劉平讓仕子們假扮成官兵，同時他自己跟伏壽也扮成官兵混入隊伍中。盧毓裝作軍官，他拿著令牌告訴守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯卻被士兵放跑了。守城士兵聽說自己放走了人犯，嚇得立馬開了城門，仕子們全部都混出了鄴城。仕子們都很感激劉平幫助他們逃出鄴城，盧毓乘機告訴其他仕子劉平就是當今天子，仕子們全部表示將效忠劉平。司馬懿等三人在路上走，袁熙帶著人馬追了過來。甄宓告訴袁熙，自己寧愿跟曹丕一起死也不會回去。袁熙大受刺激，他下令抓住了曹丕。甄宓無奈以自己為籌碼，讓袁熙放過了曹丕跟司馬懿。甄宓被袁熙抓了回去，臨走前，她哭著讓曹丕不要忘了自己說的話。劉平跟伏壽分析形勢，他覺得司馬懿與郭嘉說的對，袁紹比不上曹操，但是他們還是要借助袁紹的力量。劉平讓伏壽帶著仕子們離開，他決定親自去官渡找袁紹。司馬懿受了傷，在路邊昏睡了一天一夜，曹丕感激他在牢房救了自己，對司馬懿特別好，還主動給他送水。曹丕看中司馬懿的謀略，他主動邀請司馬懿做自己的幕僚。司馬懿以衣不如新，人不如故為由婉拒了曹丕的好意。曹丕也不勉強，他告訴司馬懿，陛下已經做出了選擇，而他會等著司馬懿。唐瑛與潘揚一起面見袁紹，袁紹卻不再相信唐瑛，他對唐瑛起了殺機

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會

曹丕在監牢大喊大叫，司馬懿向守衛出示了令牌，順利獲得了單獨審問曹丕的權利。司馬懿質問曹丕去許攸府的目的，曹丕內心認定司馬懿投靠了袁紹，什么也不肯說，司馬懿見狀只能無奈的放了曹丕。仕子們與劉平說閑話，言語間多有對司馬懿狐假虎威的不滿。劉平告訴仕子，他們受袁紹感召來鄴城，袁紹卻不見他們，是要把他們當做人質。劉平分析當前形勢，獲得了仕子們的信任，他告訴仕子們，審配把他們跟仆役分開，是為了更好的控制他們。劉平故意在仕子間散布對袁紹不利的消息，他告訴仕子，袁紹有意將冀州人與非冀州人分開，是為了便于將非冀州人趕盡殺絕，大家聽了都人心惶惶。這一切都是劉平與司馬懿事先約定好的計策，目的是獲取整個河北仕子的信任。劉平出來后與司馬懿報喜，司馬懿卻讓他做好準備，曹丕會來找他。曹丕手里拿著甄宓臨走前贈送的手帕，想著白天的種種，心有所動。曹丕回到驛館，發現劉平與司馬懿都已經在等著他。曹丕沒有說出找許攸的真正目的，他只是告訴劉平等人，許攸府的防守異常森嚴。曹丕離開后，司馬懿感嘆他們還是沒有逃脫郭嘉的手掌心。劉平解釋曹丕并不是郭嘉安排的，他只是報兄仇心切。劉平告訴司馬懿跟伏壽，目前為止，曹丕并沒有做出傷害他們的事情

劉平為任紅昌治療，卻仍然不能為她止血，他暗示伏壽任紅昌已經沒救了。郭嘉趕來看望任紅昌，他抱著任紅昌痛苦不已，任紅昌臨死前勸郭嘉放過劉平等人，因為他們讓她看到溫暖與希望，說完任紅昌就死去了。郭嘉告訴任紅昌她不會等太久，自己很快會去陪她的，說完就吐血不止。劉平讓伏壽去拿藥，伏壽去找冷壽光的時候發現他也受了重傷。冷壽光把華佗的畢生絕學《青囊書》交給了伏壽，伏壽抱著他，詢問有什么可以治傷的方法，但是冷壽光已經沒治了，他開心的告訴伏壽，能聽到她喊自己的名字很開心，隨后就身亡了。曹植在外邊找到了曹丕與王越的尸體，他問曹丕是不是曹丕殺死了王越，曹丕看著王越的尸體失魂落魄的離開了。劉平與伏壽討論王越行刺的事情，劉平分析王越不可能聽命于曹操，是有人想要把弒君的罪名嫁禍給曹操。伏壽意識到王越不會聽命任何人，他只有報仇這一個目的，一定是有人將王服之死的真相告訴了他。伏壽推測事情，但是仍然沒有懷疑到曹丕身上，劉平告訴伏壽，無論王越背后的人是誰，這個人一定在他們身邊。曹丕去給郭嘉問安，郭嘉已經身負重傷，他問曹丕是什么時候跟隨王越練劍的。曹丕不承認，郭嘉也不逼迫，他告訴曹丕，曹操明察秋毫，他如果知道了一定不會容他

許多身份顯赫的闊太太喜好穿戴狐皮大領，殊不知，世間萬物皆有靈性，以狡猾著稱的狐族更是招惹不得。人類大肆屠殺狐族激怒狐仙，一名闊太太在家中被一只顯靈的狐皮勒頸身亡。參謀長張顯宗迎娶小妾，上級顧玄武助其在酒樓設喜宴款待各方來賓，一向喜食野味的蘇先生攜妻參加喜宴獻上幾只活物，伴其同行的還有一個人稱老王的說書先生，眾人入席之前聽老王說了一段評書，不知為何，蘇先生進食之時忽然惡心嘔吐，返回蘇府之后更是一見食物就條件反射嘔吐。顧玄武受蘇先生托咐上門拜訪無心，月牙已是無心的“傭人”每天清洗衣物，顧玄武趁著無心未現身之時握住月牙的手腕出言調戲，無心現身動了怒氣欲關門送客，顧玄武夾在門中稱有事相求，蘇先生被邪物附身患上疑難怪癥，能救蘇先生的人只有無心一人。蘇府，蘇太太照顧接連三日滴米不進的蘇先生，在蘇先生的眼中所有食物一律變成蛆蟲，他正是因為這個原因難以進食，俗語說得好：“人是鐵飯是鋼，一頓不吃餓得慌”。更何況蘇先生已經連餓三日，他已是餓得眼冒金星四肢無力。無心咬破手指在蘇先生眼皮上涂抹血液，說來也怪，血液起到了避邪作用，蘇先生驚喜交加發現眼前的食物恢復正常不再是蛆蟲，仆人在蘇太太的吩咐下趕忙下廚做飯。