乾隆被了凡的絕色容貌所迷惑，喝了被下了藥的茶而昏迷，也被關進地牢。得知皇上和紀曉嵐同在地牢，和珅深感大禍臨頭，于是與敏德商議先發榜，然后再殺了凡滅口以瞞天過海。敏德佯裝要放了凡生路以騙得考試所收的財物。了凡料到自己難逃厄運，便交給敏德一個空箱。待敏德發現，為時已晚。乾隆對香積庵里的蹊蹺之處感到不解，紀曉嵐道出此庵正是考生、考官行賄、受賄的交易場所，并懇請皇上不要打草驚蛇。看到發榜結果，考生們群情激憤。趙文龍、左山傀在和珅的指示下，欲讓吳盛欽裝瘋以擺脫考生們的包圍，然后派人將其滅口以掩蓋罪行，再嫁禍紀曉嵐。陰謀敗露，趙文龍、左山傀欲逃，敏德佯裝義正詞嚴地將兩人捉拿歸案。和珅擔心繼續追查下去會連累到自己，一方面以穩定民心為由勸乾隆適可而止，一方面殺趙文龍、左山傀滅口。

大幕已經拉開，兩個改變歷史的人物呼之欲出。劉必定去見了西川國資委主任湯家和，劉必定決定不做宏遠第一大股東了，口口聲聲為了救火放棄當初的理想抱負。劉必定的危機，也許就是孫和平的機會。孫和平發現劉必定資金鏈的問題，所以一定要拿下紅星，絕對不能讓他人有可乘之機。美國達摩公司早就對紅星虎視眈眈，劉必定正在和杰克談話，聽到對方的態度，劉必定一反常態，他怎么說也是機械動力學畢業的高材生，也有著自己的夢想。孫和平決定明天就去找宏遠談判，機會就擺在面前。至于之后和集團的關系，孫和平也希望是盟友，可是楊柳當爹當慣了，怎么能認這個兄弟呢。楊柳和周濤都知道孫和平不是池中之物，遲早會帶著北機離開，所以想要想辦法幫幫劉必定。湯家和表示紅星絕對不能落到漢重手上，尤其是孫和平，劉必定顯然想爭取一下，但是湯家和態度很強硬，劉必定也只能和杰克繼續聊。但是聊著聊著劉必定再次選擇中斷談話，他不想飲鴆止渴，何況對方開出的條件實在太黑了。秦心亭還在開會，中途接到楊柳的電話順便說了劉必定的情況，楊柳提醒秦心亭不要對劉必定趕盡殺絕，畢竟他們是老同學還有戰略合作關系。秦心亭匆匆忙忙掛掉電話，楊柳內心復雜萬分。劉必定孤身走在路上，自知

左山傀與趙文龍密談關于作弊之事，恰被前來煮酒的趙青聽到。她想到哥哥趙新進一心讀書以圖出人頭地，不禁心酸。紈绔子弟吳盛欽調戲趙青，趙新進趕到想要阻攔。吳盛欽妄言恩科實為買賣，趙新進深受打擊。江南總督敏德與左山傀、趙文龍擺宴迎接和珅，共商考場舞弊之事。沒想紀曉嵐突然趕到，三人只得假意相陪，并讓趙青煮酒助興。趙青當即吟誦紀曉嵐的詩詞以表敬佩，并私下告知紀曉嵐此次思科定會有舞弊現象。紀曉嵐與左山傀深夜促膝而談，勸導左山傀披露此次陰謀，左山傀全然否認，并無悔改之心。和珅因為小月在側而有意樹立清廉形象，暗地里卻讓敏德三人依舊按計劃行事。面對趙青表露出來的愛慕之情，紀曉嵐有些飄飄然。

眾閱卷官宴請紀曉嵐，暗地給紀曉嵐的湯里下藥。趙文龍假裝與和珅有秘事商談，小月中計，跟隨兩人到澡堂。和珅故意斥責紀曉嵐沉迷女色，與趙青關系暖昧。紀曉嵐藥性發作，昏睡過去。左山傀帶領眾閱卷官將原始考卷搬走，并造成紀曉嵐抽煙失火的假象。小月越聽越氣，趕回貢院要跟紀曉嵐問個究竟，卻發現紀曉嵐房里失火，于是奮不顧身將其救出。為了找尋徇私舞弊的證據，紀曉嵐帶乾隆前往香積庵。主持了凡正要殺趙青滅口，聞聽紀曉嵐到來，匆忙外出迎接。乾隆以布施為由要參觀香積庵，紀曉嵐提出要察看地牢。了凡有意勾引乾隆。

見到戴沾對紀曉嵐不屑，小月很是憤然，欲百般捉弄戴沾，卻不小心失足從樹上跌下，幸而戴沾出手相助。在乾隆的詢問下，和珅說出設計于紀曉嵐的真相。和珅道出自己已從神父處得知真相，讓紀曉嵐不要再虛張聲勢。戴沾表示要報答顏驥的救命之恩，誓要與紀曉嵐斗爭到底，如玉被戴沾的一腔正氣所折服，暗生愛慕。和珅、乾隆不相信紀曉嵐有迷魂煙草，于是紀曉嵐請來太后作證人。和珅、乾隆果然抽完后迷倒。太后很是驚訝，紀曉嵐坦言自己只是在茶里放了迷魂藥，懇請太后做主為顏驥全家平反。太后最終被紀曉嵐的一番肺腑之言所感動。和珅中了紀曉嵐的計，無奈只得說出顏驥被奸人陷害的真相。