王強拿著“紅黑賬”來找韓貴，韓貴慌了神，但王強告訴他可以“紅”沖“黑”，以后要多給八路辦事。高敬齋被松尾逼的走投無路，準備去投奔韓貴。沒想到韓貴把他出賣了，就在他得意之時，游擊隊員把他抓個正著。根據王強的情報，大家劫車救芳林嫂和藍妮，田六子犧牲。張司令給了游擊隊新的任務，護送“零號首長”過津浦鐵路。經過周密的計劃，首長被安全護送過去，天亮之時，大家才看清楚，“零號首長”是劉少奇。為了保證津浦鐵路的暢通，軍力安全到達徐州，松尾申請兩輛裝甲車護送，小林同意了。

高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張蘭給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。

大家按部就班的上火車，藍妮恰好也上了這趟火車，并且還無意間把山本的侄女美惠子也拉上了火車，飛馳的火車上，大家得到了統一的命令后，一場激烈的戰斗開始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一個日本小兵，兩人都成了我軍的俘虜，在劉洪等人的掩護下，群眾迅速撤離，大家成功截獲票車，大快人心。小林和崗村要應付游擊隊，還要尋找走失的美惠子，焦頭爛額，而此時藍妮也不知去向，彭亮急忙去找，藍妮在鐵道上遇到了張三，終于寡不敵眾被張三帶回了特務隊，彭亮準備獨闖特務隊。

呂樹森向申宏利建議可以拉攏欒小三。范筑先把省府嘉獎抗戰英雄名單給張翰和姚郁光看，六區嘉獎名單中只有欒小三一人，張翰和姚郁光都覺得奇怪，不想讓他去領獎，范筑先卻想將計就計，讓欒小三順便帶兩斤上好的阿膠送給申宏利。在嘉獎典禮上，呂樹森還特意讓欒小三作為獲獎者代表講話。隨后，呂樹森單獨找欒小三談話，并代表申宏利回贈他兩只丁馬甲魚，呂樹森趁機邀請欒小三來省府任職，他卻感念范筑先的知遇之恩，沒有答應呂樹森的邀請，欒小三回到聊城就把把甲魚交給了武治國。范筑先收下甲魚，讓武治國熬成湯給養濟所的老人們送去。欒小三告訴范筑先，呂樹森想讓他去省府任職，沒想到范筑先竟然讓他答應呂樹森。范筑先故意讓欒小三率他的支隊穿得破破舊舊的軍裝，手上拿了落后的刀槍去省府任職。申宏利看到他們落后的裝備，便讓呂樹森給他們從頭到腳換了新的。欒小三他們手上拿著新槍，穿上新的軍裝，心里美滋滋的。欒小三命令戰士們向申宏利展示一下他們的風采，沒想到卻是拖沓懶散，紀律不嚴的狀態，申宏利很失望，覺得這都是范筑先故意施的詭計。范樹萍和賀方，凌鯤鵬和陸菁菁這兩對小情侶也都確定了關系，他們都在暢想著戰爭結束之后的美好生活。欒小三他們在省府里整天

姚郁光，趙林坪和凌鯤鵬硬闖過日軍關卡，日軍對他們窮追不舍。凌鯤鵬讓姚郁光和趙林坪先走，自己一人獨自留下來阻擊日軍，因為他從小生活在山里，日軍根本抓不住他。姚郁光他們回到了聊城，向范筑先報告了戰區司令部的作戰命令，并把新的密碼本交給他，范筑先早就猜到戰區司令部的安排，他讓趙林坪用新密碼向戰區發報。凌鯤鵬在山里神出鬼沒與日軍周旋，他設陷阱，用木棍做暗器，消滅了大半的日軍，緊接著，他雙槍齊發擊斃了所有的日軍。武治國帶范樹萍，柳蘭和陸菁菁在家里剪紙，同時商量著范樹萍和賀方，柳蘭和范樹黎兩對情侶的婚事，范樹萍提議讓陸菁菁的爹當證婚人，柳蘭害羞地跑走了。陸菁菁來找凌鯤鵬，得知他很快就回來，然后參加攻打濟南的戰斗，她才放心地離開。小林來給汪金良當司機，曹文魁讓他先回去聽信，曹文魁認為范筑先連商量作戰部署的會議都不讓汪金良參與，擺明就是想甩了他。汪金良聽完心里很不痛快，離開去找范筑先想問一下具體的作戰部署，可范筑先不但不告訴他，還撤消了他參謀長的職務，把他下放到二支隊，擔任二支隊的參謀長，他無奈只好敬禮離開，范筑先還讓他給姚郁光敬禮，汪金良的心里更加郁悶。汪金良出了司令部就被穿著國軍衣服的人挾持，命他