山海營軍火庫以前是第三路軍駐扎的，但是它很破爛，沒什么人。劉宏志就說第三路軍原來隸屬于前幾年被蔣介石槍斃的韓復榘，因為之前他對黃樹堂有知遇之恩，所以黃樹堂對國民黨痛恨極了，所以才轉投日本人。于是他們就商量讓紅牡丹找機會摸進山海營的檔案室，摸清山海營的建筑地圖。小野讓松本不要深入八路的腹地，對黃樹堂說他會保護好紅牡丹的安全的，讓他放心戰斗。老馬看到大量日本軍車開過去了，心里案犯嘀咕。紅牡丹聽說劉宏志要找地圖，就搬到黃樹堂那里住，說為了自己的安全。 老獨眼為她安排了住處，紅牡丹對春蘭說自己會拖住老文書讓她進去偷檔案，可是春蘭說她不認字，于是紅牡丹就說自己親自去好了。松本的車在半路壞了要整修一段時間，佐佐木說松本原來是一個很有才干的士官可是，在小野的手下卻沒有任何功績，于是佐佐木說這次行動要是松本做出大的成績就會在伊藤的面前為他說好話，到時候他就可以正大光明地接替丘山，甚至還能當上齊陽城的司令官。他和渡邊說他們很討厭黃樹堂，讓他在戰場上找個機會干掉他。于是松本就答應了他，可是轉瞬之間，佐佐木的心臟病發，只能送回齊陽城醫院。小野知道佐佐木生病回來了就想著要給他一記特效藥。紅牡丹和春蘭來到檔案室

常力雄和小月桂的婚禮在有序的準備。婚禮當天，浦江商會的師爺們對進出人等都進行極其嚴格的檢查，以防意外。婚禮現場，余其揚等人懷疑一切進場的人，謹防青寅幫的鄒震天在此時搗亂。而小月桂和常力雄正在按部就班的舉行婚禮流程。余其揚看著自己心中愛著的小月桂嫁為人婦，心中也十分難受。余其揚在搜查可以人物的時候，遇到小劉，并發現小劉身上的槍支，二人對決，余其揚射殺了小劉，自己也被小劉的槍射傷了大腿。在婚禮現場，令眾人都出乎意料之外的事情發生了，所有人最沒有戒心的喜娘突然從懷中掏出手槍，當場將常力雄擊斃，喜娘也被保鏢擊斃，但是一切已經來不及了。青寅幫鄒震天得知上海王常力雄已死，異常高興，立刻下命令和浦江商會開始爭搶地盤。

劉宏志來到春蘭失事的地方說自己每次來到這里心里就難過的喘不過氣來，她為了救自己從這么高的地方跳下來，連沖到那里都不知道，心里疼著呢。劉宏志對著春蘭跳崖的地方說以前有她在給他們省了不少事，現在就在天上給自己指路，他一定會抓到小野用他的腦袋來祭拜她。丘山說陳副書記的計劃已經完成，什么時候撤兵，小野說他們是不會撤兵的，八路經過這次戰斗他們的彈藥一定剩下的不多了。劉宏志他們來到老馬家說了這次戰斗的勝利情況，紅牡丹給他們準備了新的通行證讓他們還住在客來香。錢華的腳崴了，劉宏志扶了她，炭頭看見了生氣地轉頭就跑。大家追上他，炭頭說春蘭以前對他們那么好卻這樣死了，以后不會再為他們賣命了，說完就走了。劉宏志讓大家到城里打探消息，老彪子喝了不少的酒。紅牡丹為他們安排了住處，紅牡丹說這次來是不是為了軍火的下落，她說她沒有下落。于是她還帶著劉宏志和錢華去找春蘭，可是春蘭卻躲著他們不見面。炭頭對春蘭說他們為劉宏志他們拼死拼活差點連命都打進去了，可是劉宏志卻一轉眼跟錢華好了，他的心里根本沒有她。春蘭心里難過，打了炭頭，炭頭心里也不是滋味。紅牡丹對錢華說最近不要跟三零七直接聯系，有事就去找自己，她會去聯系三零七的。

當周明明得知李健他們在山里迷路，根本來不及多想，立馬聯系追光基地展開營救。等到救援隊抵達山下時，幾個做惡作劇的人才意識到有點過火，急忙收拾東西往山上竄，然而熊非發現自熱火鍋還有余溫，顯然他們是在半個小時前離開，并非已經失蹤兩個多小時。盡管隊員們憤憤不平，可是處于責任必須要秉承著找到求救人，也只能繼續展開漫山遍野的地毯式搜尋。反觀楊帆、胖子等人已經完全走不動，尤其同行女眷受不了蚊蟲叮咬，便想著折路返回向周明明道歉。怎知山林小路蜿蜒崎嶇，果然他們迷失方向在原地踏步，從最初的鬧劇變成真迷路，抱怨聲也此起彼伏。幸好關鍵時刻，熊非注意到不遠處的腳印，果然沿著腳印尋找到李健他們。原本周明明就生氣不已，怎知李健居然不知感恩還跟隊員們發火，所有人都看不下去，包括楊帆和胖子。也正因如此，周明明宣布徹底絕交，李健等人感到無比自責，主動找到丁丁丁，希望她能從中幫忙化解矛盾。丁丁丁意外聽聞公司遭遇的情況，親自去見周明明，讓他拿著自己的漫畫稿費填補資金窟窿。但是周明明決然不可能接受，畢竟若是電影虧損，屆時不僅會破產失去房子，就連丁丁丁的錢都要搭進去。丁丁丁完全不在意，表示就算到那天也會養著周明明，不會眼看著他流

小野說王翻譯身上有傷不讓他出城，還讓他和井上保護城內的安全。王翻譯走后小野有對井上說讓他保護好王太太。老馬看到了小野的車大量出城就想假借去鄉下收雞蛋為借口傳遞消息，被小鬼子攔下了。小野拿出了從奸細那里拿來的牙山根據地的地圖說自己對這場掃蕩胸有成竹，還說自己已經將所有的消息通道封鎖了，為了保證消息不被走漏，還讓刁德勝殺了沿途的百姓。一位戰士為團部送來情報說小鬼子的大部隊來了，他們的行軍速度很快。鄭團長對劉宏志說幸虧自己留了一手，這次被迫轉移。王書記和老彪子發生了爭執，王書記硬要說老彪子沒有經過同意竟敢碰機密文件，于是劉宏志就調解了矛盾，讓老彪子先上山躲一陣子，說自己一定會保住他的。小野讓大家追殺八路，還重金懸賞抓到八路的人，劉宏志用計埋伏了那些利欲熏心的人，暫時擋住了小野的去路，小野生氣的不行讓人繞道而行。王書記問鄭團長有什么打算還建議鄭團長趕快找個安穩的地方先穩定百姓在跟鬼子周旋。鄭團長說他們已經兩次轉移了要是再不跟鬼子周旋就離開，鄉親們肯定會失去對他們的信任，他們這次一定要跟鬼子周旋一段時間，而且一定要打疼鬼子。王書記問鄭團長說鬼子三番兩次知道他們的具體根據地，一定是內部有奸細。鄭團