范樹黎和賀方回家收拾東西，準備護送物資去前線，柳蘭和范樹萍很擔心，武治國做主，想把他們的婚事定下來，他們四個人依依惜別。隨后，范樹黎和賀方運送物資來到前線，他們來見范筑先，再次請求留在前線參戰，范筑先決定派范樹黎的挺進大隊去協防十九支隊，共同防衛坡趙村，而坡趙村是國軍最薄弱的地方，日軍很有可能偷襲那里，范筑先很清楚，日軍在沒搞清楚他的布局時是不會貿然攻擊的。十九支隊參謀長王唯池貪利怕死，此時，他還在開心地吃肉喝酒，姚郁光給他打電話，讓他保證范樹黎和挺進大隊的安全，王唯池很不以為然。武治國給柳蘭和范樹萍買來好看的布料，要給她們做衣服，并且定下個月十六為他們四個人成親，郭蒙請裁縫回來的時候，向武治國轉告了范樹黎和賀方留在了前線的消息，武治國就讓郭蒙去給范樹黎和賀方送信，告訴他們成親的時間，樹萍也讓郭蒙把紅繩交給范樹黎和賀方。范樹黎和賀方帶挺進大隊連夜趕到了坡趙村，王唯池率隊熱烈歡迎，范樹黎看到王唯池沒修工事，決定帶挺進大隊的戰士們修，王唯池想讓范樹黎他們先休息，可是范樹黎堅持要先修好工事，避免不必要的犧牲。范筑先很擔心范樹黎她們，汪金良主動要去坡趙村看看范樹黎，順便查看防御工事。此時，范樹

七仙女與董永凄慘道別，決心冒死闖閻王殿，劉大俠、槐樹精闖到地府相救。七仙女請張巧嘴照顧董永，張巧嘴說心理沒有別人難道還沒有董郎。傅官保知道是張巧嘴下的毒，罰跪搓衣板找回少爺感覺。傅府大辦喪事，還請來戲班子唱戲。張巧嘴認出了臺上的戲子為赤腳大仙和王母娘娘假扮，趕忙逃竄。七仙女想正好可以求得母親諒解。半夜，董永正在守靈，七仙女用法力移開傅父棺蓋，傅父活過來嚇得家丁亂跑，傅官保被也老爺子嚇得滿院子亂竄，躲在張巧嘴身后。

葛大鳳帶著猴子趁天黑來到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因為經營煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來找范筑先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，并挑明了彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日后可以把守城的任務交給他們。范樹萍他們三人來到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤

一幫叫花子豪吃海喝之后，董永向其灌輸萬般皆下品惟有讀書高理論之妙，教大家讀書。傅官保在翰林院編修府史，愣逼著秀才把歷史編成了他傅家的家譜。宰相女兒為皇上愛妃，地位不穩，讓宰相加緊謀劃篡位之事。小尼姑偶然聽見，被到處追殺。幸得宰相老母幫忙，情急之下跑入JI院，被JI女們當作小和尚調戲。謀害董永不成，張巧嘴想用皇權來徹底了斷董永與七仙女的愛情，勸宰相夫婦招董永為婿并請皇上賜婚。董永力陳自己已婚，張巧嘴進讒說董永妻子是妖怪已被天神收回。獻寶狀元府書聲朗朗，有兩個叫花子實在忍受不住子曰詩云開了小差，發現了被打得奄奄一息的小尼姑。董永收留了小尼姑，悉心照料，不知其為女子。

武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑