陳賡把敵人引誘到伏擊圈內(nèi)，許世友指揮香城固伏擊戰(zhàn)，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經(jīng)很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉(xiāng)征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉(zhuǎn)移。王根英發(fā)現(xiàn)自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關(guān)在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

蜃對著哪吒花言巧語，哪吒被蜃蒙騙，和楊戩大打出手，雙方混戰(zhàn)成一團。石敢當(dāng)見到現(xiàn)在的這個場面，主動提出自己可以站在照妖鏡下面驗明真身，但是楊戩卻覺得石圣不應(yīng)該這么被戲弄，不肯同意。見到眼前這個混亂情況，石敢當(dāng)沒辦法站出來質(zhì)問蜃是否有自己掠奪童男童女的證據(jù)，蜃支支吾吾說不出來，石敢當(dāng)主動提出自己可以前去攻打首陽三陣，自己帶領(lǐng)自己的兄弟，蜃也不能帶其他人。哪吒聽到這個提議，覺得可行于是答應(yīng)了。朱半斤擔(dān)心自己這方的實力不夠，數(shù)落石敢當(dāng)不應(yīng)該這么沖動，提出去做這么困難一個任務(wù)。敖申對石敢當(dāng)詳細(xì)的介紹了首陽三陣的種種情況，破陣確實很有難度。就在幾個人犯愁的時候，楊戩從外面走進(jìn)來，提出可以收四人為徒弟，并且親自傳授給了幾人不同的修煉法術(shù)。經(jīng)過傳授，幾人均擁有了七十二變化，無上法術(shù)，功力提高很多。破陣之前楊戩還送給了幾人一面可以讓時空停滯，百毒不侵的杏黃旗，這面旗幟是當(dāng)年封神大會姜子牙用到的神器，相當(dāng)厲害。石敢當(dāng)?shù)热诉M(jìn)入到了第一關(guān)迷魂陣?yán)锩?，鏡子里面的幻象紛紛沖出來襲擊他們，石敢當(dāng)不為所動，打碎了所有鏡子，擊碎了招魂幡，成功破陣。朱半斤因為功力不足，所以和其他兩人一直躲藏在杏黃旗下。破陣以后陣?yán)锩鏇_出

劉鄧?yán)脵鸦竟?jié)，對日軍展開政治攻勢。日軍訓(xùn)練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區(qū)部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據(jù)地進(jìn)行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關(guān)轉(zhuǎn)移。汪榮華、卓琳隨部隊轉(zhuǎn)移，把孩子寄養(yǎng)在老鄉(xiāng)家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權(quán)決定總部迅速轉(zhuǎn)移。

彭離將朱半斤送到石敢當(dāng)所在的弱水河畔，彭離讓朱半斤動作快一些，他可以在河畔等他們到申時并帶他們重返人間，否則申時一過，奎剛的手下就會派人來抓他。朱半斤謝過彭離，隨后朱半斤拿出來自己剛剛打死一只妖怪得到的寶物向彭離詢問這寶物有何功用，彭離告訴他這寶物可以用來隱身。朱半斤拿著寶物前往石敢當(dāng)被困之地，他利用寶物將自己隱身，接著拿釘耙將其中一名看守石敢當(dāng)?shù)难执蛩馈Ｖ彀虢飺Q上妖怪的衣服假裝守在丹爐旁，這時另外幾名妖怪過來，支撐不住的石敢當(dāng)將體內(nèi)的六顆金丹全部吐了出來，犀牛怪撿起金丹趕緊拿黑蓮向奎剛報告。朱半斤趁亂將石敢當(dāng)從煉丹爐里放了出來，兩人齊力把妖怪們打死，石敢當(dāng)再次吞下六顆金丹后，彭離載著兩人回到蓬萊。朱半斤走之前曾向楊戩保證，自己只花兩天時間便可以將石敢當(dāng)救出，如果超過兩天，他很可能就喪命于黑暗之淵了，兩天時間一到楊戩便焦急地眺望，期待能看到他們回來的身影?？鼊偸盏较⒎Q石敢當(dāng)體內(nèi)的六顆金丹全被提煉完畢，他立刻帶著手下前往黑暗之淵，可他并沒有看到任何金丹的影子，黑暗之淵滿地狼藉，像是剛剛經(jīng)歷過一場打斗，奎剛意識到石敢當(dāng)逃走了，他召集手下追趕石敢當(dāng)。朱半斤與石敢當(dāng)成功回到蓬萊與他們碰面，

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當(dāng)面爭論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問題。劉伯承分析了當(dāng)前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應(yīng)該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當(dāng)副旅長，此人在少林寺學(xué)過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點香城固。