盧亞蒙進入虎太君休息的客房，不由分說出手進攻虎太君，顧曼婷趕了過來，逼不得已幫助盧亞蒙對付虎太君。虎太君是軍人，而且還是男性。盧亞蒙與顧曼婷雖然以二敵一，但兩人在體質上不如虎太君，沒過多少時間便體力不支，眼看就要被虎太君殺害。虎太君殺紅了眼，伸手掐住顧曼婷的脖子不肯松手，關鍵時刻，盧亞蒙拾起掉落在地上的一把手槍，開槍打死了虎太君。大仇得報，盧亞蒙不敢再停留，在顧曼婷的引領下從一條秘密通道逃出賓館。虎太君之死震怒日方高層，皮連法到顧家賓館一番調查，發現賓館里面有一條秘密通道，因沒有查到顧家參與殺害虎太君的證據，皮連法暫時做罷。盧亞蒙從秘密通道逃到街上，被一個日軍士官糾纏，日軍士官將盧亞蒙逼到墻下，盧亞蒙拼命反抗，陰差陽錯激發日軍士官手中的手槍。子彈從槍膛射了出來，射到盧亞蒙身后的水管上，反彈回來擊中了日軍士官的額頭，奪去了日軍士官的性命。殷如豹開車在街上找到了盧亞蒙，帶著盧亞蒙在城內躲避日軍的追捕。虎太君死后，日軍迅速做出應對，全城戒嚴，不放過任何一名可疑份子。羅少卿的大學同學西尾以外交官的身份到中國任職，西尾欲向知名文人殷巨濤索要字畫，殷巨濤正在廳堂內拜佛打座，對上門拜訪的西尾沒有興趣

羅少卿與父親殷巨濤的身份相反，兩人一個是共產黨，一個是國民黨。殷巨濤曾經要求羅少卿與共產黨劃清界限。羅少卿立場堅定不肯妥協，殷巨濤盛怒之下大義滅親命人押走羅少卿，等待羅少卿的將是黨國的審判。羅少卿在路上逼司機停車，從此以后沒有再回家，改名換姓與父親殷巨濤劃清界限。事過境遷，羅少卿返回故地，勸說父親殷巨濤支援共產黨抗日，把手中的大量武器送給共產黨。殷巨濤見羅少卿還在為共產黨賣命，怒不可遏不肯供手讓出武器。虎太君在天津為非作歹，殺害了許多革命義士，中國政府非但沒有追究虎太君的責任，還專門舉辦了表揚大會，肯定了虎太君在天津做出的許多杰出貢獻。幾名抗日份子潛入表揚大會現場，出奇不意偷襲虎太君，負責保護虎太君的所有便衣反應速度奇快，沒花多久時間就控制了幾個抗日份子。虎太君曾經率領一幫手下上門捉拿盧亞蒙的父母，其父母臨死不屈自殺身亡，虎太君雖然沒有直接殺掉盧亞蒙的父母，但間接成了盧亞蒙的仇人，盧亞蒙做夢都想除掉虎太君。盧亞蒙身上的傷勢還未好轉，羅少卿要求盧亞蒙在醫院安心休養，盧亞蒙報仇心切，從一份報紙上查到虎太君入住顧家賓館的新聞，悄然離開醫院，往顧家賓館趕去。盧亞蒙忽然失蹤不見，眾人急得如同熱鍋

顧曼婷約見殷如豹，讓殷如豹轉話給盧亞蒙，提防顧家興圖謀不軌。殷如豹從顧曼婷嘴中得知顧家興已經投靠日本人，勃然大怒，指責顧曼婷兄妹賣國求榮。盧亞蒙與羅少卿在城外的一家小餐館秘會，兩人發現身邊有幾個可疑男子，羅少卿當機立斷讓盧亞蒙先走，自己則留下來對付幾個可疑男子。殷如豹心急如焚趕到盧亞蒙的住處，發現床上躺著一個已經死亡的年輕女子，該女子姓石名小旗，是抗日組織的成員。殺害石小旗的兇手是顧家興，盧亞蒙趕回來的時候，顧家興污蔑殷如豹是殺人兇手。盧亞蒙對顧家興的身份已經產生懷疑，佯裝對殷如豹深惡痛絕，將其軟禁到房間里面。顧家興的任務是為日方抓到盧亞蒙，殷如豹被軟禁在房間里面，動彈不得，因無法獲得盧亞蒙的信任，殷如豹索性攬下殺害石小旗的責任，向盧亞蒙賭氣，催促盧亞蒙開槍。盧亞蒙雖然對著殷如豹舉起了手槍，但狠不下心腸開槍，顧家興也被盧亞蒙軟禁，在未查出真相之前，盧亞蒙不敢放掉顧殷兩人。顧家興在窗臺擺放了一盆花，向日本人發出暗號，盧亞蒙進房一眼發現窗臺上多出了一盆花，她立即意識到顧家興是叛徒。顧家興掏出手槍對準盧亞蒙，坦承自己確實在為日本人賣命，殷如豹已經獲釋，在門外大聲喊門，企圖沖進房間營救盧亞蒙。

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日