新官上任三把火，金山搞了中日親善商會，特務丁二牛到處強拉人參加商會，魯漢和小坡聽說商會上有兩只會說話的鸚鵡，禁不住誘惑去了但失望而歸，鸚鵡被人偷走了，特務隊長張三認為是李九所為，崗村讓他盡快查個水落石出。火車上，李九與特務們交鋒，張三等人被打的落花流水。李九把鸚鵡拿給了心愛的姑娘紫玉，原來鸚鵡是紫玉的師傅所養，一只叫紫玉，一只叫紅杏。劉洪與“上級”接上了頭，準備發展壯大隊伍，劉洪幾弟兄結義，盟誓同生共死。根據王強的情報，大家成功的劫了小鬼子的彈藥車，極為振奮人心。

七仙女與董永凄慘道別，決心冒死闖閻王殿，劉大俠、槐樹精闖到地府相救。七仙女請張巧嘴照顧董永，張巧嘴說心理沒有別人難道還沒有董郎。傅官保知道是張巧嘴下的毒，罰跪搓衣板找回少爺感覺。傅府大辦喪事，還請來戲班子唱戲。張巧嘴認出了臺上的戲子為赤腳大仙和王母娘娘假扮，趕忙逃竄。七仙女想正好可以求得母親諒解。半夜，董永正在守靈，七仙女用法力移開傅父棺蓋，傅父活過來嚇得家丁亂跑，傅官保被也老爺子嚇得滿院子亂竄，躲在張巧嘴身后。

林營長過來制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風寨，不小心將頭套丟在了戰場上。范筑先和張翰他們來到堂邑，他深深地戰士們鞠躬表示感謝，他認為只要大家眾志成城，就一定能戰勝日軍。這時，林營長過來告訴范筑先，他們與日軍浴血奮戰，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一伙人的支援，現場只留下來一個頭套，凌鯤鵬認出是欒小三清風寨的標志。范筑先讓凌鯤鵬和林營長將這些戰利品送還給欒小三，汪金良又提出發對，張翰向他解釋范筑先是想化敵為友，收編欒小三的隊伍，如果他們被日本人收編，將會后患無窮。吉川得到特高課的匯報，得知進攻堂邑的戰斗又被范筑先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速占領了聊城，消滅范筑先。林營長看著這么好的軍用品白白給了欒小三，他很不舍得，讓人把槍支彈藥都運回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風寨。欒小三一回到清風寨，他就氣得大發雷霆，眼看戰利品唾手可得，卻被范筑先的人搶走了，他非常生氣。這時候，有人來報告，范筑先派人又把戰利品送來了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。凌鯤鵬代表范筑先把戰利品送給他們，林營長給他帶來新軍裝，并向他轉達了范筑先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因為他

彭亮逼丁二牛找到了特務隊，救出了藍妮，丁二牛報告了上頭，彭亮藍妮遭到了日軍堵截，正在萬分危機的時候，劉洪等人前來接應，兩人安全逃離，打旗老張的犧牲讓大家認識到了遵守組織紀律的重要性。藍妮準備和彭亮定親，田六子不服氣的讓藍妮等著。大家準備把戰俘田中和美惠子轉移到山里，路上遇到了日本兵，為了保護戰俘，小坡受傷，林忠要斃了二人，被魯漢用計阻止。大家優待俘虜，美惠子記在了心里，她也了解到了很多在日本不可能了解的東西。

"在山東省聊城六區保安司令部里，范筑先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰局，日軍正兵分三路向六區，五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。與此同時，日軍的飛機，以及地面部隊的坦克，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸，盡管戰士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。由于韓復渠十天前將范筑先部隊的兵力調走，留守城里的不足一個營，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落后于日軍。而此時，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準備加快進攻的速度，盡快占領山東。司令范筑先很焦急來回踱步。這時，山東省府呂秘書長打電話來，向范筑先轉達韓復榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟南遭受戰火涂炭，保護幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰略轉移，撤離濟南，要求范筑先帶領所轄十二縣公職及武裝，三日內趕到歸德鎮上官村向韓復渠復命。范筑先聽完，他非常憤懣，無奈地宣布立刻散會。范筑先留下汪金良參謀長，姚郁光副處長，向他們轉達了韓復渠撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷，姚郁光擔心李相臣支撐