高云海最終還是沒有斗過高云飛，高云海的手下貴仔早已被高云飛收買，關(guān)鍵時刻貴仔倒戈一擊。高云海功虧一簣，最終被吳粵白當作和方世煥交易的禮物，死在了方世煥的手中。高云飛和吳粵白準備聯(lián)手對付軍政府，但是卻忌憚軍校武裝，更忌憚軍校的北伐計劃，于是吳粵白設(shè)計一個欲擒故縱的計謀，從沈丹妮處騙取了北伐的最新計劃書。吳鏡飛和吳粵白為了沈丹妮的安危產(chǎn)生了爭執(zhí)，吳鏡飛得知沈丹妮可能落入高云飛之手后，前去高家救援，差點與高云飛發(fā)生火拼，吳粵白同樣要求高云飛將沈丹妮釋放，兩人為此發(fā)生矛盾，聯(lián)盟關(guān)系漸現(xiàn)瑕隙。羅秋燕突然現(xiàn)身廣州，在她的計劃下，吳鏡飛和向劍鋒前去營救沈丹妮，然而沈丹妮最終命喪槍下，臨死之前，沈丹妮對吳粵白情真意切地說出了自己的意愿，沈丹妮的死使得吳粵白備受感召，悔恨不已。

馮母得知了娟子和姜永泉等人準備去殺王唯一，雖然心里很擔心，但是她最終還是同意了娟子等人的行動。得到母親的同意，娟子很是高興，因此她和姜永泉把集結(jié)點放在了自己家里。而郭大鵬那邊接到玉珍的信后果然來了勝水鄉(xiāng)，不過他并沒有帶很多人，畢竟他還有自己的地盤需要駐守，王唯一很是失望，但也不得不好酒好菜的招呼著郭大鵬。王東海跟著趙星梅趕去接應(yīng)傷員，途中經(jīng)過一個偽軍的據(jù)點，為了避免不必要的傷亡，王東海提議到天黑后再通過，但是趙星梅不同意，因為那些傷員根本等不起了，就在王東海打算帶著隊伍強沖過去時，馮德強告訴他們自己知道一條小路能夠繞過據(jù)點，于是他們立刻跟著馮德強繼續(xù)出發(fā)了，而就在這個時候一隊偽軍途徑傷員藏身的山洞旁，更糟糕的是他們竟然在山洞旁安營扎寨，準備在這里過夜了。王東海等人好不容易繞過了據(jù)點，卻發(fā)現(xiàn)了這群偽軍，他們并不懼怕這群偽軍，但是一旦交火，據(jù)點里的偽軍肯定會來增援，到時候他們勢必會遭遇前后夾擊。而就在這個時候又是馮德強想出了一個辦法。馮德強弄了一套二鬼子的衣服穿在身上，然后來到據(jù)點里告訴據(jù)點里馬副隊長前面有一隊八路軍，雖然馬副隊長懼怕八路軍，但是也立功心切，馮德強正是利用這一點，把馬隊長引

余其揚終于堅定地向筱月桂表達了自己的感情，而筱月桂卻始終沒有做出答復(fù)。而此時警察局卻收到一份來自國民黨上海警備司令部的機密，上面清楚地寫明了劉驥的身份——中共上海地下共黨組織成員。被押往監(jiān)獄的劉驥此時能夠求助的人只有筱月桂了。劉驥被冤枉，關(guān)押在監(jiān)獄卻一直沒有投降。筱月桂找到吳市長希望救劉驥，被告知無能為力，劉驥只有死路一條。辛荔荔知道劉驥的事情找到余其揚質(zhì)問余其揚，并且向余其揚表白曾經(jīng)多愛他，而現(xiàn)在的余其揚卻變得鐵石心腸。筱月桂得知余其揚知道劉驥事件的真相對余其揚很失望，希望他迷途知返。得知劉驥得救無望之后，筱月桂仍然利用關(guān)系去見了劉驥最后一面。

吳粵白為了吞并羅家產(chǎn)業(yè)，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復(fù)仇失去了信心，甚至出現(xiàn)退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發(fā)雷霆，訓(xùn)斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準備在廣州大干一場，為此他不惜聯(lián)合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關(guān)乎著童醫(yī)生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫(yī)生渴望從中得到關(guān)于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調(diào)復(fù)出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達一個信息：順我者昌，逆我者亡！

躲藏在隱秘山洞里的七子夫婦忽然被大隊敵軍包圍，龐文派王竹喊話勸降，七子夫婦寧死不屈英勇反抗，最后用手榴彈與沖上來的鬼子漢奸同歸于盡。龐文和楊翻譯官默然。姜永泉帶領(lǐng)武工隊和民兵與圍追堵截的敵軍拼死決戰(zhàn)，掩護群眾轉(zhuǎn)移，但因敵我力量懸殊而漸漸陷入被動，永泉負傷，這時八路軍于團長部某連趕到解圍，軍民會合后轉(zhuǎn)移。軍民轉(zhuǎn)移到山洼里休整，德強見老號長的駁殼槍煞是羨慕，姜永泉請求部隊支援紗布藥品等救治受傷群眾，德強自告奮跟老號長回團部取藥，王柬芝也要求同去晉見陳政委。老號長帶德強和王柬芝到團部見到陳政委和于得海團長，首長們對王十分熱情，使德強也解除了對王的疑慮。老號長拿了藥品交給德強，德強要求參軍，老號長送他回村。 鬼子撤離后的王官莊硝煙狼籍，鄉(xiāng)親們在八路軍和民兵保護下回到村里，見到血人般的四大爺和被鬼子輪J的花子姑娘，群情激憤，母親決定帶頭送兒子德強參加八路軍。掩埋好七子夫婦遺體，姜永泉開完黨員會已近深夜，娟子懷疑七子遇害與宮少尼有染。王柬芝忽然來見姜永泉，主動要求捐錢捐物接濟鄉(xiāng)親。征得王同意后，永泉決定夜審宮。 娟子率民兵把宮少尼從熱炕上抓起來，交姜永泉和王柬芝連夜審訊。宮堅決否認通敵嫌疑，王以校