艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

寧缺和馬將軍談話被候在門外的公主聽得一清二楚，一把推開房門，表示她需要的是一位精明能干的向導，絕不是眼前這個滿腦子只有修行美夢滿口粗話的小痞子。馬將軍見狀護犢心切，趕緊拉著公主和修行者呂清臣細數寧缺的戰績，當馬將軍說道寧缺拿下書院考試資格時，公主才勉強同意。公主走后，老馬長舒一口氣，隨即對寧缺的欣慰、擔憂、不舍情緒涌上心頭，眼眶里點點晶瑩的淚珠在燭火映襯下跳動著……唐國都城中，宮殿建筑廊腰縵回，檐牙高啄，遮天蔽日，宮城氣勢恢宏、肅穆安詳，展示著與大漠截然不同的恢宏大氣。這天夜里，富麗堂皇的大殿之上，唐國王后夏天（施詩 飾）正在點著燭火，哥哥唐國將軍夏侯（胡軍 飾），一位健碩挺拔與粗獷豪放的鐵血梟雄，突然造訪告誡皇后公主李漁逃出，回宮后定會想要她的命，要她會保護好自己。妹妹夏天和哥哥夏侯二人皆為魔宗的人，且都為高段位的修行者。而此時唐王李仲易（黎明 飾）的國師李青山（姚安濂 飾）深夜拜見唐王，說他卜卦得知公主殿下一行恐在路上遭遇不測，建議唐王速派人前去接應。深夜，卓爾（李欣澤 飾）這位寧缺的好兄弟深夜追蹤潛離王宮的夏侯，不料途中被夏侯的飛刀被傷，幸得人稱""春風亭老朝""，擁有最霸道的姓

憶苦流落街頭，被一直關心著齊家兄妹的周老師找到，周老師苦心勸憶苦重返課堂。在周老師的感召下，憶苦終于重新上學。 老喬家接到失去聯絡已久的海外親人的來信，暗中打算全家出國。 憶苦想念弟弟妹妹，經常曠課跑去看齊天和齊妙，他的行為引起了齊天和齊妙的養父母的不滿。思甜又告訴了哥哥她即將跟隨老喬夫婦出國的消息，憶苦想靠自己的能力掙錢，天真的以為只要自己有錢了，就能 將兄弟姐妹全要回來，重新在一起生活，于是常軍帶他去自己家偷東西，卻被校長發現。 憶苦從常軍口中得知原來父親的發配和周老師有關，對周老師產生仇恨，與周老師發生激烈的沖突后，跑出周家。在街頭又遇上騙子老高，在老高的誘騙下，做了老高的托兒。 齊天發現哥哥和老高在一起，暗中告訴憶苦那是騙他的壞人，憶苦讓齊天去通知警察，自己與老高周旋，卻中了老高的mi藥。

程立雪陪隆慶離開唐國都城，隆慶心里很不好受，想起當初來的時候是何等的風光，唐人對他夾道歡迎，如今卻是冷冷清清，隆慶雖然輸得不甘心，但是內心更多的是屈辱，他之所以愿意屈尊來參加二層樓的考核，就是因為夫子當年斬盡了西陵桃山所有的桃花，他想做夫子的親傳弟子，就是為了做到知己知彼，百戰不殆，程立雪也愧對使命，沒有幫助隆慶登上二層樓，隆慶發誓日后定會打敗唐國，報今日之仇。寧缺榮升書院的十三先生，李青山擔心他即使做了顏瑟的首徒，也不會全心全意為昊天道南門效力，這樣一來顏瑟不但少了一個神符師，更沒有人接替李青山國師的職位，顏瑟卻不以為然，還對李青山好言相勸。寧缺來到法蘭琳卡化妝品店，花50兩買下鎮店之寶玫瑰花苞水想送給桑桑，他一出門就發現三撥人在跟蹤，寧缺拼命躲閃，還是被他們前后夾擊堵在小胡同，寧缺想趁機脫身，可那些人卻緊追不舍，還對他異常兇狠，招招致命，寧缺只好出手還擊，并憑借敏捷的身手順利逃脫。寧缺剛一脫身，就被刺耳的鈴聲搞得頭痛欲裂，他無力反抗，只好束手就擒。華山岳擔心寧缺現在得勢，就不會全力幫李琿圓登上帝位，可李漁卻聲稱已經掌握了寧缺的軟肋。桑桑苦等了寧缺一夜，也不見他回來，桑桑一早就分別到

包老板得寸進尺，向思甜敲詐的數目增加到100萬。思甜只好答應，請DAVID幫助籌錢，卻又不好對他說出巨款的用途，以至于DAVID對思甜的行為越來越不理解，甚至以為思甜和常軍舊情復燃。 常軍排演現場毒癮發作，齊妙幫他掩飾，思甜更加以為是齊妙在吸毒。 齊天因為一個手術機會推遲了和思甜見面，臨上手術臺時，因為要保釋被警察收容的憶苦，不得不放棄了寶貴的機會，憶苦知道后，對弟弟更加內疚。 思甜為齊妙聯系戒毒中心，齊妙不肯去，情急之下思甜打了齊妙一巴掌，齊妙傷心的跑掉，而思甜暈倒在地。思甜醒來，拜托DAVID去找回齊妙，齊妙得知消息趕到醫院時，正好無意中聽到思甜對王教授說出她的心愿，知道姐姐原來身患絕癥，不由呆住了。