張作相告訴張學良，張作霖之所以能集合他們這些烏合之眾成為勁旅，是因為他具備了自己這些人沒有的軍事能力和機運德性，而他們這些小輩也長大了該有些擔當了，這些比刀子還戳人心的話讓張學良不由得嚎啕大哭。東北軍政最高聯合會議上，張作相作為唯一推舉人選應該就任東三省保安總司令，他卻在會議上提到張作霖遇到如此巨大的仇恨死不瞑目，大家就不能違逆張作霖的遺愿，應該讓張學良接任這個位置，可是常蔭槐說這不符合法律程序，于是張作相當即要回家寫辭呈，湯玉麟連忙拉住他。張作相勸得絕大多數人支持，當場推舉了張學良為東三省保安總司令，張作相將不停流淚的張學良拉到主位上，說他如果不好好干自己就會大耳刮子扇他。楊宇霆讓胡蘭春發了賀電，還嘲諷的說關外是講感情的地方，張作相就是個中翹楚。幾位媽媽用種種行動擁護張學良，張學良告訴于鳳至以后要好好孝順她們。在答西方記者問的時候，張學良說，作為后繼者，自己會繼續執行父親力倡的罷戰息爭、保境為民、維持和平、整頓內政的大政方略，若是南京政府能在和平的前提下談論統一自己將樂見其成，在信仰上，自己和國民政府都贊成三民主義。蔣介石在報紙上看到張學良的答記者問，讓李烈鈞放手聯系張學良，還準備舉

郭松齡給張學良講到東三省的地大物博、資源豐富和鐵路發達，不過卻只有那條京奉鐵路才能勉強稱得上是自己的，告訴他誰掌握鐵路誰就掌握財富和未來的道理。張作霖回來，很滿意郭松齡對張學良的循循善誘，告訴喜順將郭松齡放到教導營任教員。菊池武夫來訪，張作霖詢問他這個私人顧問日本人對奉天的看法，菊池武夫暗示他誰掌握了武裝誰就是實際的控制者，日本人希望那個能顧忌到己方實際利益的人勝出。這時，下屬來報，陸軍總長官段祺瑞來電，駁回張作霖擴編騎兵連的報告，張作霖讓他回電表達自己的不滿。湯玉麟曾經向張作霖申請三十萬的經費，卻被張學良在上面寫了一個“準”字，湯玉麟要不來款子找張作霖鬧騰，張作霖一看就知道是張學良寫的，他笑罵兒子字寫得比自己還好。光陰荏苒，一晃到了一九一六年，當年帶著一群臭小子上房揭瓦的張學良長成一個瀟瀟灑灑的大小伙，跟著鐵路工程師——美國人伊雅閣學會了開車、打網球，兩人常常廝混在一起。馮德麟和張作霖對奉天的權利之爭終于塵埃落定，大總統頒布了策令——任命張作霖為奉天督軍省長，各方反應不一，馮德麟蠢蠢欲動，一干擁護張作霖的兄弟如臨大敵。為對抗馮德麟，張作霖將女兒張首芳許配給北京講武堂堂長鮑貴卿之子，張

班長儲世新帶領五班的學員一起挖機槍工事，郭松齡看出不合格，卻一定要他們在五分鐘內架好機槍。張學良認為太過苛刻大聲抗議，郭松齡并非不認識他，但依然不講情面的說他沒資格和自己說話，這里只有服從命令的學員，沒有什么大帥公子。郭松齡一把推倒勉強架起的機槍，讓五班連夜重修工事。儲世新雖然心中憋氣，但是也告訴學員們郭松齡不靠裙帶關系，是個真有本事的人，他告訴張學良，軍隊里魚龍混雜，慈不掌兵，張學良也領悟到郭松齡若不心狠也帶不了兵。張學良托喜順將臟衣服送回家，于鳳至給他張羅了幾身干凈衣服帶過去。張學良還給于鳳至捎去一封信，讓她在一家名為“一品香”的酒館存上燒刀子和飯資，還讓她和在城南學校教書的郭松齡的妻子聯絡感情，執師生之禮。郭樹齡告訴學員們，他們是未來的軍官，對每一種武器要像熟悉自己身上的器官，這是奉軍全部的戰斗力。聽到這樣的教導，剛剛還嬉皮笑臉的學員們不由得正襟危坐，認真記錄。這天，張學良帶著幾個發小去一品香喝酒，鮑毓麟說自己已經打好了退學報告，他受不了這種束縛身心自由的管制，張學良大發雷霆，一把撕掉報告，指責他這種可恥的逃兵行為，還說他們幾人在講武堂已經夠顯眼了，別人受得了苦憑什么他就受不了。

蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。

大牛等人被關在牢里，蘭生利誘看守說要幫他娶媳婦讓他幫自己帶信給如沁，兩人談妥，突然大牛那間牢房所有人都發生變異沖出牢房，看守放出蘭生，蘭生有青玉司南佩護身，這些變異人近不了身，蘭生逃出，變異人便紛紛往牢外跑去。陵越帶著大家來到翻云寨，忽見一變異人跑出，陵越擺平了他。少恭提議兵分三路，大家分成三隊各自行動。蘭生被大幫變異人追趕，幸得陵越出手救助。屠蘇晴雪找到李潘安，發現他也被異變，屠蘇晴雪與他打斗起來，但發現李潘安功力大增根本不好對付。陵越帶著蘭生對付大批變異人，使出大絕招解決完變異人后，陵越帶著喋喋不休的蘭生離開。少恭找到煉丹藥的地方，拿出玉橫解決試藥的變異人之后離開。晴雪與屠蘇和李潘安苦斗，晴雪被變大的李潘安挾持，屠蘇怒發沖冠被煞氣控制，瞬間解決李潘安，但自己也昏迷過去。少恭替屠蘇診治，安慰晴雪說他沒事。陵越將所有變異人解決干凈，少恭自責自己的解藥沒能救活他們，蘭生拿出李潘安的秘籍給他，少恭看過之后告訴他們玉橫的事，并拿出玉橫說起玉橫的功效，能用來吸收天地靈氣，但可惜這只是玉橫碎片。一行人回到方家，如沁感謝陵越，陵越表示傷好后要帶屠蘇回天墉城，蘭生也吵著要去，陵越夸蘭生可愛，姐弟倆卻