灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

和珅在家等了許久不見芊芊到來，卻聽見紀府門口劉全的暗號，和珅出奸計讓劉全教訓荔枝。 皇上找皇后商量如何對付和珅、紀曉嵐二人，皇后覺得二人都是大清國的支柱，不可缺少，誰都動不得。 芊芊回到紀府，身負重傷，杜小月為她包扎傷口時，在芊芊的身上發現了一個繡有“嵐”字的手絹。杜小月、和珅一起聲討紀曉嵐，說芊芊是紀曉嵐的私生女，紀曉嵐百口難辨，以上朝為名躲過二人的逼問。 在朝上，二人已經事先約定好，紀曉嵐稱患眼疾，和珅稱患腿疾，二人一起請辭。皇上看到二人得意的樣子，氣不打一處來，不但準奏而且送二人每人一服當歸。 在紀府，杜小月又開始對紀曉嵐逼供，紀曉嵐無奈道出了自己以前的一段傷心往事，但稱自己真的和芊芊無關。 任草木娶妻，紀曉嵐、杜小月前來祝賀，沒想到在拜天地時，眾多青樓的女子前來搗亂，荔枝羞愧難當，跑出九州茶鋪。 回到紀府，紀曉嵐、杜小月大罵和珅，和珅卻不以為然，最后被二人轟走。 芊芊蘇醒，想見紀先生，紀曉嵐無奈只好又把和珅請了回來。和珅安慰芊芊，又接著讓紀曉嵐續寫故事，自己讀給芊芊聽，紀曉嵐為了不讓芊芊受到刺激，只好同意。

皇上和太后暗笑紀曉嵐、和珅中計還被瞞在鼓里。紀曉嵐與和珅在街上偶遇，暗自嘲笑對方，二人在約去茶館喝茶，被芊芊精湛的茶藝所折服。 紀曉嵐來到和府，看見一些道士在為太后做法事，紀曉嵐道出了和珅用意，荔枝不悅，法事做后道士向紀曉嵐要錢，紀曉嵐巧言相辯，最后讓道士去府做法事，然后讓紀府現在的主人給錢。 芊芊夜探紀府，想見自己的偶像紀曉嵐。在紀府中，芊芊裝鬼戲耍眾道士，然后在書房見到了紀曉嵐寫的鬼故事，芊芊被故事的內容深深吸引。 紀曉嵐在和府想睡和珅的床，沒想到和珅的臥室簡陋，紀曉嵐一語道破和珅的心思，而荔枝卻天真的以為和珅是謙謙君子，不為紀曉嵐的言語所動。紀曉嵐決心讓荔枝看清和珅的嘴臉。 和珅本想在杜小月口中探聽紀曉嵐經常與哪位大臣來往甚密，結果得到的都是各大臣咒罵自己的語言，和珅自討無趣，但不得不忍氣吞聲。 和珅發現道士被捉弄，誤以為草堂鬧鬼，出門上朝時，被躲在一旁的芊芊碰見，芊芊誤以為和珅就是紀曉嵐。 朝上，皇上詢問二人昨日的感受，二人各置其詞，紀曉嵐略顯下風。二人越爭執，皇上越高興，并把工、吏、兵部的事都交給紀曉嵐處置，紀曉嵐忙得不可開交。和珅來到四庫館，本想用銀子籠絡人心，沒想到眾人因

和珅讓劉全通知葛貝子把買賣關了以防萬一，但葛貝子表示生意可以繼續做，因為在葛松兒的客棧中葛貝子已經找到了替罪羊。葛松兒還在為何文進的事茶不思飯不想，丫鬟春紅給葛松兒出謀劃策。 杜小月怕何文進被人利用，找紀曉嵐商量，紀曉嵐讓杜小月把何文進接進紀府，杜小月到客棧尋找何文進，但發現客棧已經今非昔比，何文進也不見了蹤跡，杜小月四處打探，葛松兒在暗處監視，并讓柱子暗算杜小月，最后把杜小月關在自己的宅子中。 何文進探望被關押的杜小月，杜小月大罵何文進，葛松兒惱羞成怒。 紀曉嵐等到晚上不見杜小月到來，只好上街尋找，但一無所獲，被逼無奈的紀曉嵐深夜到南書房求助皇上，乾隆以為紀曉嵐又來無理取鬧，本想不聞不問，但紀曉嵐拿太后威脅乾隆，乾隆無奈，只好深夜叫上和珅，和紀曉嵐一起出宮尋找杜小月。 紀曉嵐、和珅、乾隆找了一夜也毫無頭緒，和珅用語言諷刺紀曉嵐，乾隆在百無聊賴之時突然發現太原總兵豐德運竟然私自進京，和珅發現后大驚，想轉移乾隆視線，但為時已晚，乾隆覺得事情蹊蹺，馬上回宮宣豐德運進宮面圣。

紀府中，杜小月質問紀曉嵐為何幫著和珅說話，紀曉嵐作出解釋，兩邊都不是好人，還不如幫著和珅，杜小月卻覺得紀曉嵐怕和珅，紀曉嵐卻說自己最怕就是杜小月。 皇上把朝中紀曉嵐幫和珅的事向太后訴說，皇上怕二人聯手，太后勸皇上仿古效今，分散二人的勢力。 紀曉嵐在府中找不到自己積攢多年的200兩銀子，杜小月稱自己已經幫他投資了九州茶鋪，紀曉嵐想拿回自己的本錢，沒想到最后九州茶鋪還是跟和珅有關系，200兩銀子賠的血本無歸。杜小月埋怨自己，紀曉嵐本來心痛還要安慰杜小月。 紀曉嵐找和珅要錢，碰見了乾隆，和珅與紀曉嵐為了200兩銀子爭執起來，乾隆在一旁看笑話，暗中和紀曉嵐商量整治一下和珅。 芊芊的偶像是紀曉嵐，四處打聽紀曉嵐的住處，并在紀府附近的九州茶鋪安頓下來。 皇上和眾大臣來到凌煙閣，乾隆突發奇想，欲把本朝功臣的畫像掛在凌煙閣，但是誰掛在第一位讓乾隆大傷腦筋，最后第一位的人選落在和珅、紀曉嵐身上，二人各有功績也各有缺陷但都不肯示弱，最后皇上決定讓二人的職位和府宅對調，誰更有建樹，就把誰的畫像掛在凌煙閣。 紀曉嵐、和珅回府各自慶祝，和珅還讓自己的十三夫人荔枝看住紀曉嵐找他的把斌。二人都以為對方中了計，而且皇