周恩來與朱德共同研究過江方案。為了加快行軍速度，中革軍委命令：必須扔掉一切不必要的壇壇罐罐。毛澤東在行軍中以祠堂為話題，與王稼祥、洛甫談論共產黨人必須立一條規矩，任何人不得利用手中的權力嚇唬同志，更不允許拿瞎話當真話，欺騙同志，愚弄百姓。在湘江橋頭，周恩來用嘶啞的聲音指揮紅軍冒著敵人的炮火快速過橋。在中革軍委的指揮所里，葉劍英報告了指揮員們分散到各個戰場情況。李德要求恢復部隊建制。博古要李德面對現實。周恩來一直堅持在湘江東岸的渡口，指揮部隊搶渡。當他看到毛澤東大步走來時，立即迎上去，請他迅速過江。毛澤東說：咱們一起過江！周恩來說：我還要在后面交待任務。毛澤東以無比悲痛的心情閱讀著前線戰報，毛澤東從朱德那里得知，李德還要處分那些活著回來的同志，無比憤慨地要去討個公道！從李德的槍下救出了周團長。渡過湘江后，紅軍的處境仍然極端危險。這時，蔣介石已判明紅軍的意圖，有通往湘鄂西的路上部署了重兵，準備在這里圍殲紅軍的主力。主力紅軍渡過湘江之后，整個隊伍已由8萬多人銳減到3萬多人。博古拿著一支手槍似準備自殺。遂被聶榮臻勸阻。

祠堂院內，黃老三施計以酒對決，卻被焦裕祿給喝得醉死過去。酒后，焦裕祿在眾目睽睽之下不卑不亢地走了出去，遇見了徐俊雅和高存蘭。焦裕祿帶領徐俊雅下鄉考察民情，聽說門樓任村的土匪錢鐵頭是黃老三的把兄弟，他在門樓任也是橫行鄉里。有鄉親冒險將焦裕祿帶回家并對他講了實情，焦裕祿和群眾一起啃起了窩窩頭。當夜，那位和焦裕祿白天交代情況的老鄉就被錢鐵頭給殺了。焦裕祿聽聞大怒，他和小任打扮成柿子商人，并讓一幫同志化裝成客人埋伏在門樓任的一家飯館里，等候錢鐵頭送上門來。一番唇槍舌戰，錢鐵頭被埋伏的土改隊同志抓獲，并被群眾殺死。徐俊雅漸漸對焦裕祿有了好感。黃老三得知錢鐵頭被殺，即刻出發來大營區會焦裕祿。焦裕祿好言相勸黃老三不要忘了做人的底線。

醫院里，守鳳帶著蘭考縣的縣報去探望焦裕祿，焦裕祿十分安慰。蘭考大地上，所有人都記掛著焦裕祿的病情。地委的小劉給焦裕祿送蘭考拍回來的照片，焦裕祿卻惦記著縣里除“三害”的那組稿子的事。接著，他轉了話題問小劉，洼地的秋苗是不是被水淹了，還千叮嚀萬囑咐小劉，千萬別來看他。蘭考的鄉親們帶著東西來探視焦裕祿，病房里，鄉親們與焦裕祿聊天，焦裕祿時刻不忘問問鄉親們的近況。程世平來探望焦裕祿，焦裕祿告訴他，自己剛才做了一個美夢，夢里蘭考的小麥豐收了，家家都蒸起了白面饃。焦母聞訊著了急，帶著孫子守忠趕火車去了縣城探望兒子。焦裕祿的病時好時壞。他時常回想起過去的一切，想起在支前路上，大家忍饑挨餓，想著希望就在眼前。醒來，焦母和俊雅就守在他的病床前。老洪得知焦裕祿病危的消息，收拾了東西前去看他。焦裕祿昏迷中出現了幻覺，當他醒來的時候，省委、地委領導都圍了上來。迷離中，焦裕祿在惦記著蘭考、惦記著家人。1964年5月14日9時45分，42歲的焦裕祿與世長辭，所有人哭成了淚人。而在這時，老洪匆匆趕到。故事講述到這里，一幕幕與焦裕祿有關的事跡回放在我們眼前。蘭考大地一片悲泣。（全劇終）"

韓母不明白丈夫生前為何要給顏母買房？追問到底。盡管顏母守口如瓶，卻逃不出女兒敏感之心靈，顏母如實告之，秦建國是她的親生父親。顏敏崩潰了，再度走上了絕路，幸虧及時發現，并執意要離婚，非離不可，韓俊生深感莫名。由于韓家矛盾重重，直接牽扯古家，古家人也休想安寧，顏母甚至謾罵古家人都是害人精，毀了女兒一輩子。

劉富帶著十多個老表由江西追上轉移的紅軍，他們向毛澤東控訴紅軍走后白軍還鄉團的罪行，哭訴游擊隊隊長阿玉犧牲的情景。毛澤東在長時間的凝思后，以大無畏的氣魄詠嘆《十六字令》。李德頑固堅持原定北出湘西同紅二、六軍團會合的方案。毛澤東力主放棄原定計劃，向敵人力量薄弱的貴州前進。為了解決中央紅軍向何處去的問題。1934年12月12日，黨中央在湖南通道召開了一次臨時會議，主要討論了戰略方向問題。李德仍堅持朝二、六軍團的方向北進，毛澤東果斷提出中央紅軍放棄原計劃，改向敵人力量薄弱的貴州前進的主張。他的正確意見得到與會者的贊同。但李德、博古仍以""三人團""的名義堅持北去湘江的計劃。周恩來接受洛甫的建議，在黎平召開政治局會議。會議否定了北去湘西的主張，決定向遵義進發。力爭把十幾萬敵軍甩在湘西，為紅軍爭取主動。同時，決定由劉伯承任中革軍委總參謀長兼軍委縱隊司令。周恩來把會議決定的譯文向李德通報，李德大發雷霆。