彭亮逼丁二牛找到了特務隊，救出了藍妮，丁二牛報告了上頭，彭亮藍妮遭到了日軍堵截，正在萬分危機的時候，劉洪等人前來接應，兩人安全逃離，打旗老張的犧牲讓大家認識到了遵守組織紀律的重要性。藍妮準備和彭亮定親，田六子不服氣的讓藍妮等著。大家準備把戰俘田中和美惠子轉移到山里，路上遇到了日本兵，為了保護戰俘，小坡受傷，林忠要斃了二人，被魯漢用計阻止。大家優待俘虜，美惠子記在了心里，她也了解到了很多在日本不可能了解的東西。

高敬齋在家里打著如意算盤，劉洪王強等人潛入高宅，用日軍的“政策”逼高敬齋“收留”了游擊隊幾人，閻鐸來了，高敬齋將其搪塞過去。高敬齋被逼急了，只得答應劉洪的條件，讓游擊隊在他得防區上岸，但上岸后游擊隊的日子也不好過，老百姓被假游擊隊嚇怕了，沒有人愿意幫助他們，王虎獨自行動出去找吃的差點出危險，有個老大爺聽朱三說他們是真游擊隊才拿出茶飯來招待，可大媽聽到了魯漢的名字便火冒三丈，原來假游擊隊的魯漢糟蹋了她閨女，魯漢發誓要為兩個老人報仇。

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發現王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準備動粗，但劉洪意外的發現，王強竟然是地下黨。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點：天嘯拜碼頭老炮為師