山海營軍火庫以前是第三路軍駐扎的，但是它很破爛，沒什么人。劉宏志就說第三路軍原來隸屬于前幾年被蔣介石槍斃的韓復榘，因為之前他對黃樹堂有知遇之恩，所以黃樹堂對國民黨痛恨極了，所以才轉投日本人。于是他們就商量讓紅牡丹找機會摸進山海營的檔案室，摸清山海營的建筑地圖。小野讓松本不要深入八路的腹地，對黃樹堂說他會保護好紅牡丹的安全的，讓他放心戰斗。老馬看到大量日本軍車開過去了，心里案犯嘀咕。紅牡丹聽說劉宏志要找地圖，就搬到黃樹堂那里住，說為了自己的安全。 老獨眼為她安排了住處，紅牡丹對春蘭說自己會拖住老文書讓她進去偷檔案，可是春蘭說她不認字，于是紅牡丹就說自己親自去好了。松本的車在半路壞了要整修一段時間，佐佐木說松本原來是一個很有才干的士官可是，在小野的手下卻沒有任何功績，于是佐佐木說這次行動要是松本做出大的成績就會在伊藤的面前為他說好話，到時候他就可以正大光明地接替丘山，甚至還能當上齊陽城的司令官。他和渡邊說他們很討厭黃樹堂，讓他在戰場上找個機會干掉他。于是松本就答應了他，可是轉瞬之間，佐佐木的心臟病發，只能送回齊陽城醫院。小野知道佐佐木生病回來了就想著要給他一記特效藥。紅牡丹和春蘭來到檔案室

蔡宇簫經此一事意識到自己的問題，決定要辭職回家照顧年邁父母，繼而向羅本表達感謝，順便提及展顏格外珍惜實驗室的機會。羅本意外獲悉實情，忍不住質問展顏是否要一直瞞著自己，本以為彼此感情已經到互相信任，毫無保留，沒想到展顏從未坦誠相待，不免感到失望。沈若溪得知此事，覺得展顏實在是一根筋，完全沒有考慮到男友的感受，當務之急先去哄哄對方。在護士長的建議下，展顏買了許多衣服給羅本，奈何羅本毫不領情，二人關系降至冰點。當晚羅源回家發現哥哥和展顏鬧矛盾，主動發消息邀請展顏陪她試拍婚紗照，羅本看著已經穿上婚紗的展顏，難掩驚艷目光，片刻愣神后又和展顏斗起嘴。二人互相置氣，攝影師建議他們占位置試拍，郎才女貌甚是登對，最終大家留下有趣的合影。熊非看出羅本和展顏的狀態不對勁，勸說羅本作為大老爺們應該有點度量，畢竟雙方之間總要有一人先示弱。反觀羅源跑去休息室找展顏，安慰她不要和哥哥計較，因為羅本在感情方面確實不太變通。周母向兒子說明自己已經聯系過丁丁丁，從心里是看不上這個女孩，完全沒有大家閨秀的模樣。周明明為丁丁丁說盡好話，并且強調她的父母都是教授，周母竟覺得不可思議，不像是教授教出來的女兒。也正因如此，周明明離

當周明明得知李健他們在山里迷路，根本來不及多想，立馬聯系追光基地展開營救。等到救援隊抵達山下時，幾個做惡作劇的人才意識到有點過火，急忙收拾東西往山上竄，然而熊非發現自熱火鍋還有余溫，顯然他們是在半個小時前離開，并非已經失蹤兩個多小時。盡管隊員們憤憤不平，可是處于責任必須要秉承著找到求救人，也只能繼續展開漫山遍野的地毯式搜尋。反觀楊帆、胖子等人已經完全走不動，尤其同行女眷受不了蚊蟲叮咬，便想著折路返回向周明明道歉。怎知山林小路蜿蜒崎嶇，果然他們迷失方向在原地踏步，從最初的鬧劇變成真迷路，抱怨聲也此起彼伏。幸好關鍵時刻，熊非注意到不遠處的腳印，果然沿著腳印尋找到李健他們。原本周明明就生氣不已，怎知李健居然不知感恩還跟隊員們發火，所有人都看不下去，包括楊帆和胖子。也正因如此，周明明宣布徹底絕交，李健等人感到無比自責，主動找到丁丁丁，希望她能從中幫忙化解矛盾。丁丁丁意外聽聞公司遭遇的情況，親自去見周明明，讓他拿著自己的漫畫稿費填補資金窟窿。但是周明明決然不可能接受，畢竟若是電影虧損，屆時不僅會破產失去房子，就連丁丁丁的錢都要搭進去。丁丁丁完全不在意，表示就算到那天也會養著周明明，不會眼看著他流

春蘭說等到天黑了就打昏小周到時候自己跟他還有炭頭單獨炸毀軍火庫。劉宏志就說黨員就要遵守紀律。春蘭說他要是不走就自己走，劉宏志說他們要是走了他們的工作開展起來就有困難了。春蘭問劉宏志要是自己真的走了他會不會追自己，劉宏志說讓她不要沖動。錢華找劉宏志說沒想到奸細的力量這么大竟然給他們下達一個這樣的命令，一定是小野出動了。劉宏志說小野這次是害怕了，他們要好好抓住這次機會。黃樹堂跟紅牡丹說了劉宏志耍弄自己的事情，紅牡丹就說黃樹堂要是真的將劉宏志他們一網打盡就撕破臉皮了，還說自己的客來香是保不住了。于是黃樹堂就說不然就住在自己哪里。紅牡丹就說自己要是在他那里會死得更快了，還說他們之間一定是誤會，還說反正他已經做了，要是共產黨真的找上門來了，自己就認命了。黃樹堂于是就說要撤令，可是轉念一想朝令夕改是軍中大忌，還說八路是講道理的不會對她一個婦道人家怎么樣的。紅牡丹給了春蘭盤西林讓她拿給劉宏志，還說警備隊的人已經對他們采取了行動，讓他們小心。麻花巷軍火庫的看守松懈了，但是軍火沒有運走，于是大家就猜測這一定是個圈套。吳笑天說他們也正好趁這個機會采取行動，大家都不同意，劉宏志也贊同吳笑天的建議。春蘭對炭頭

黃佩玉上任之后，積極推進與洋人的合作，讓師爺很難理解，黃佩玉卻認為與洋人合作是中國形勢的大勢所趨。余其揚傷好了，但是卻因為找不到小月桂而抑郁寡歡。沁云和黃佩玉之間有了交往，辛黛玉開始籠絡黃佩玉，但是卻看不慣黃佩玉的做法。小月桂因為交不起房租，被迫離開了劉驥留下的房子，再次流落街頭。余其揚繼續探查常力雄的死因和嫌疑人物，在黃世宗處發現原來黃世宗交出的手槍制作圖并不是射傷余其揚的那桿長射程手槍，而是一把微型近距離射殺的小手槍。永安百貨開業，浦江商會會長黃佩玉剪彩，并和哈同聯手。余其揚要師爺幫助自己繼續追查常力雄被殺事件的緣由，師爺卻讓余其揚放了黃世宗。小月桂在飯館里洗碗謀生。余其揚發現了小月桂當掉的戒指，余其揚搜查線索尋找小月桂，兩人卻在街頭擦肩而過，當小月桂看到余其揚的時候，余其揚已然走遠。小月桂在街頭廢棄車廂中產下一女。沁云與黃佩玉的情感激情中，欲發生關系，卻被黃佩玉果斷的拒絕了。