毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

石敢當一行人通過了第二陣，沖向第三陣滾石紅砂陣。在杏黃旗的保護下，第二關幾人都順利過關。隨后的滾石紅砂陣之中，朱家兄妹的腳被紅砂包圍，這紅砂劇毒無比，雖然杏黃旗是百毒不侵的，但是被紅砂圍困的朱家兄妹一時之間也難以挪動。石敢當的功力不足以徒手對抗紅砂，沒辦法之下沖出去尋找楊戩的幫助。楊戩告訴幾個人，要想破解了這個陣，必須得要三樣東西，一樣是隱身三葉草，盤古的開天鉞以及三頭雷看守的天鏡盾。石敢當已經有了隱身草，但是另外兩樣卻不好拿到手。因為杏黃旗只能支撐兩天，石敢當匆匆忙忙趕往昆侖求助。哪吒回想起來自己和蜃以及楊戩的對話，想到石敢當正氣凜然的樣子，心中逐漸起了疑心。哪吒變成了蜜蜂的樣子，偷聽到了蜃和大護法的對話，得知蜃真的是在為奎剛搜刮童男童女以后，頓時明白了蜃的真實身份。哪吒憤怒于幾人竟然聯手欺騙了自己，恢復了真身大打出手，但是卻不是蜃等妖怪的敵手，被捆綁起來動彈不得。蜃得知石敢當前往昆侖山以后，明白哪吒這是去尋找寶物，于是決定想辦法阻攔石敢當。石敢當和敖申來到了昆侖山上，正好看到小鹿被蜘蛛精追殺，石敢當救下來了這頭小鹿，和蜘蛛精大打出手。小鹿變成了人形，說自己是山中的梅花鹿，為了報答兩

光子拿著支票交給了程舅媽，程舅媽看到光子付出很大努力終于要回了錢，流下了感動的淚水。光子回家后都沒顧上休息，就去給程老歪做按摩，程老歪受著疼痛又開始哼唧，光子卻為此很開心，期盼著程老歪的清醒。施工隊的工友們對光子要錢的表現很震驚，詢問著光子是怎么做的，光子也說不清楚是因為什么才成功的，但還是因此獲得了工友們的贊賞。程老歪看到光子要回了錢，想到可以把欠條都交給光子讓他去要賬，程舅媽卻不舍得光子再出去受人白眼和欺負，程老歪思考之后也覺得光子太辛苦，為自己裝病的行為而后悔。工友們為光子要回了錢而吃飯慶祝，席間卻提到了成為植物人的程老歪，眾人心里都很難過，為程老歪擔心和祈禱，程老歪在屋里聽到了眾人為自己擔心更加后悔了。國棟心緒不寧的在家里走來走去，被艷兒看出了不對勁的地方隨后發起詢問，國棟說出姜順在賀子鵬的渾南店里租了一個鋪面，想要讓自己去裝修且給出的價錢挺高。艷兒聽到姜順的名字對他之前欠錢不還的人品很不滿，不想讓國棟去干活，國棟卻勸說艷兒自己是為了賺錢給光子還債。艷兒猶豫之后本來都快同意了，國棟卻提出要帶著工程隊單干，艷兒堅決不同意，惹得國棟說出了程老歪裝病的真相。艷兒不愿意相信程老歪是在裝

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。