在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

榮耀吃早餐時巧遇偉強，請偉強吃東西，還開心告之自己已經洗脫嫌疑，俊豪聞言及時提醒他說其嫌疑尚未洗脫，隨時還會給警方跟蹤監視，榮耀聽了頓感氣餒。這天，惠敏下班回來，見有人在張貼向警方挑釁的紙張，惠敏要捉拿對方，卻給他逃脫了，于是便去報案，王鋒要他拼圖，俊豪見拼出來的赫然是斯文膽怯的偉強。 警方帶偉強回去問話，偉強表示是覺得榮耀被人欺負很可憐，才這樣做來幫他洗脫罪名，而他自己并不是色情狂，沒有偷女人內褲，警方見問不出什么，便釋放他，但是依然暗地里監視著，不過發現偉強一切都很正常。 漢良又向可欣提要她辭職事，還擅自安排了飯局要雙方父母見面商談二人婚事，可欣見漢良不顧她的感受，感到不滿。 小蘭在做生意時接到電話，知道建成要跳樓，便與王威趕去。建成說欠大耳窿一萬元無錢還，遲早要被砍死，建成當眾向小蘭懺悔后做狀要跳樓，小蘭趕快說代還債，建成一聽馬上不自殺了，眾人才知道他是在演戲。 這天，可欣與俊豪繼續跟蹤偉強到天臺，發現偉強原來真的收藏了許多女人內褲……

在宮中，袁承志發現了何鐵手的蹤跡，不想因為跟蹤她反而追蹤到了青青的蹤跡，為了探聽何鐵手等人陰謀的詳細步驟，袁承志鉆入青青的床底下。何鐵手與何紅藥為了如何處置青青引發了爭執，何鐵手離開后，袁承志讓洪勝海護送青青逃出宮去，自己則去引開追兵。不想被何鐵手追的慌不擇路，躲進一處寢宮。想不到此地正是阿九的寢宮。于是向阿九揭露了惠王的陰謀，阿九大驚，立刻起身要去護駕。袁承志猶豫片刻，終于決定與阿九同去。

不但闖王的軍隊并不是想像中的王者之師，等真正見到權將軍劉宗敏時更是生了大麻煩，劉宗敏先不滿足于只分到了幾名宮女，而袁承志卻擁有了美麗的阿九公主，加之袁承志懲治了他的部下，更是惱火，于是非要搶奪阿九。他本以為只要一聲令下，袁承志小小的果毅將軍還不馬上獻上公主，不想袁承志根本不買賬。劉宗敏惱羞成怒，于是派兵去搶。袁承志雖然人馬少，但是個個武功高強，劉宗敏無法得逞，雙方僵持不下。最終經過李巖的努力，還是闖王出面，才暫時平息了二人的爭斗。

褚曉羽因為挪用公款被判刑，李慧蘭寢食難安，她后悔在言語上刺激了褚曉羽，才讓褚曉羽誤入歧途，孫堅忍不住埋怨她一頓，催她趕緊吃飯幫褚天明收拾東西。轉眼一個月過去了，孫心每次下班路過褚曉羽家，都想起褚曉羽對她的山盟海誓，孫心心里五味雜陳，也知道褚曉羽所做的一切都是為了她。孫心來監獄看褚曉羽，眼淚止不住留下來，她連連替褚曉羽不值，褚曉羽卻不后悔，他為孫心做任何事都心甘情愿，發誓好好改造，讓孫心等他出獄，孫心明確講明他們之間沒可能了，褚曉羽忍痛接受這個現實。自從于非當眾拆穿孫心懷孕的事，孫想賭氣不再理于非，兩個人開始冷戰。外甥心疼褚天明孤苦無依，把他接到家里去住，臨走前，褚天明拜托孫想向孫心表示感謝，孫心把褚曉羽挪用的公款補上，他才得以被輕判，褚天明還湊了一筆錢，讓孫想還給孫心，孫想望著褚天明落寞的背影，心里很不是滋味。孫心整天把自己關在房間黯然神傷，李慧蘭看在眼里急在心里，吳江突然來看孫心，苦口婆心勸說她，鼓勵她振作起來，忘記過去的痛苦重新開始新生活，孫心心里稍稍釋懷，她來到那棵大槐樹下，和過去的感情徹底了斷。孫想不想父母傷心，在他們面前強顏歡笑，然后獨自一個人坐在胡同口暗自垂淚。孫心痛定思痛