盧龍的將士們都死守城池，城墻下的敵軍也在不斷地集中火力進攻，戰事激烈地進行著。盧龍的士兵們不斷地有人受傷，伏壽在城墻上擊鼓鼓舞士氣。就在劉平等人快要抵抗不住的時候，司馬懿帶著援軍過來了。大家都很激動，劉平提出攻打敵軍左翼，他讓曹植堅守城池等著援兵過來。伏壽見狀沒有阻攔，她只能更加賣力的在城樓上擊鼓。劉平帶著士兵們與敵軍正面交鋒，戰事很是兇險。曹植等人看著劉平在城下被敵軍包圍，想要下去營救，但是被伏壽以大局為重阻止了。就在千鈞一發之際，司馬懿終于趕到救下了劉平，兄弟兩人并肩作戰。劉平讓司馬懿活捉柯比能，司馬懿自信的告訴他，后面有潘揚的軍隊，柯比能是跑不掉的。伏壽在城墻上看著城下發生的一切，知道最危險的時候已經過去了，她流下了激動地淚水。曹丕回來的路上看到潘揚帶著士兵奮勇殺敵，他想起了跟潘揚對決的場景，知道潘揚不死早晚會被別人知道他跟王越的關系，對潘揚動了殺心。曹丕派手下偷襲潘揚然后殺死了他，把場景偽裝成潘揚是被敵軍偷襲而死的樣子。司馬懿視察軍情的時候，發現手下抬著潘揚的尸體。他詢問士兵潘揚是如何死的，曹丕告訴他要不是當時自己不在，無論潘揚以前如何現在與他們并肩作戰，自己一定會救他。司馬懿

小丁貓說出事情的嚴重性，無心責怪，認為顧基變成如今的樣子是拜小丁貓所賜，小丁貓反駁，顧基如果心里有這個念頭，變成這個樣子是早晚的事情。深夜，小丁貓讓下人拿來了木頭盒子，里面有兩縷頭發絲，手拿剪刀，小丁貓氣定神閑的剪起紙來。無心突然推門而入，看這眼前的一幕，又在腦海中慢慢回憶起來。一個身穿斗篷的女孩，身邊漂浮著無數紙人，沒錯，這個女孩就是一百年前的岳綺羅。小丁貓警告無心，不要插手他與顧基之間的恩怨。夜深的滂沱大雨，讓人倍感凄涼。丁小甜的兒子在保姆的懷中大哭，聽得顧基抱頭發飆。罵走了保姆媽媽，顧基一人看著孩子。窗戶玻璃突然爆裂，一只手伸進屋來。丁小甜，馬秀紅，前后出現在屋子內。她們兩個其實已經死亡，只不過是小丁貓利用法術將她二人的頭發絲放在剪紙上，從而幻化出她二人的模樣，報復顧基。顧基被嚇得丟了魂，馬秀紅突然掐住了他的脖子。顧基掙扎，將她推到一旁。撞翻了火爐，馬秀紅緊緊逼迫而來。顧基拿起鐵夾子夾起一塊火紅的煤炭，一把捅到馬秀紅的腹部，一陣撕心裂肺的尖叫，紙人化身的馬秀紅在烈火中燃盡。她們雖然是紙人化身，可是她們依舊有之前的情感，丁小甜伸手走向自己的孩子，顧基自保瘋狂，一把將火爐砸向了丁小甜

劉平為救司馬懿寧愿出讓會對漢室造成威脅的丞相之職給曹操。楊彪與伏完等人都對此憂心不已，他們擔心曹操當了丞相之后會廢除三公，大權獨攬，到時漢室便再也無力抵抗。劉平告訴楊彪與伏完，曹操現在的大敵是劉備孫權等人，況且即使不給丞相之職曹操也早已大權獨攬。伏壽也幫著劉平勸告父親，表示幫助曹操平定天下的兩次戰役樹立了漢室聲望，他們應該借助曹操讓漢室重振。伏完等人聽了，也只能接受這個結果。曹丕去天牢向司馬懿宣旨，讓司馬懿去丞相府任職。同時，曹丕告訴了司馬懿天子以丞相之職做交換救他的事情。面對圣旨，司馬懿知道劉平為了救自己做了很多，他接受了任命。司馬懿不解的問曹丕不怕自己背叛嗎，曹丕笑著表示只要司馬懿愿意輔佐他，其他的他都可以忍。司馬懿出來后一見到劉平，就生氣的表示劉平為了救他，不但把他安排到丞相府還出讓了丞相之位，實在太沒有出息了。劉平只好解釋這是情勢所迫，況且曹丕是真心招攬司馬懿的。司馬懿聽到曹丕的名字更是氣不打一處來，他指責劉平如果在盧龍的時候聽自己的話，就不會是現在的局面了。但是事已至此，他們也只能走一步看一步。司馬懿來到天子寢宮，卻發現背后有人，來人不是別人正是唐瑛。司馬懿開心的抱住了唐瑛，

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會

曹節聽說哥哥要和劉平打仗的事情后夾在中間很是為難，她主動向劉平請罪，自責自己是罪人的妹妹。劉平從來沒有怪罪過曹節，他溫和的扶起跪在地上的曹節，他安慰曹節這不是她的錯，無論發生什么自己都不會傷害她。劉平打算去見見曹丕，曹節也想去勸說哥哥放棄抵抗，可是被劉平拒絕了。曹節見此也不再勉強，她勸說劉平走之前去見見伏壽，其實她早就知道伏壽還活著了，但是害怕曹操知道后會對伏壽不利才一直瞞著劉平。劉平守在城門上與城下的曹丕對峙，劉平并不想兩方最終鬧到兵戎相見的地步，他請求曹丕單獨與他聊一聊，曹丕同意了。等到曹丕獨自來到城墻上后，劉平屏退了眾人。曹丕跟劉平說起曹操生前的遺愿，若上天愿意給他十年，他愿意與劉平合作平定天下。曹丕自知沒有父親的胸襟和氣魄，所以需要更大的權利才能實現夢想，他跟劉平之間注定有一戰。劉平跟曹丕分析形勢，他們之間無論誰輸誰贏中原都會陷入諸侯混戰的局面，到時候曹操一世的心血就不保了。劉平直白的問曹丕需要權力是為了實現夢想還是只是想要滿足他自己的野心？曹丕也不知道自己要的是什么，他告訴劉平，他這一生都在求得曹操認可，只有勝者才有拯救萬里河山的資格。劉平問曹丕是否有信心可以打敗自己，曹丕告