艾蓮得知齊天走失，拖著病體四處尋找，都沒有發現孩子的蹤影，在此打擊之下，病情更加惡化。艾蓮得知自己時日不多，到老喬家借了一臺縫紉機，日夜給孩子們趕制衣服。 騙子老高利用幼小的齊天騙錢，卻被齊天拆了臺，老高對齊天恨之入骨。 艾蓮到照相館洗了100張全家福四處散發，希望能夠找到齊天，卻被色狼定上，將艾蓮騙到偏僻處，正意圖不軌時，發現艾蓮已經是肺病晚期，驚恐逃跑。 艾蓮到孩子們的叔叔家托孤，盡管叔叔家也有三個孩子，這個淳樸的鄉下漢子還是答應了嫂子的要求，但是卻招來嬸嬸的不滿。 齊妙發現媽媽吐血，驚慌失措地去學校找回哥哥姐姐，三個孩子一起拖著艾蓮上醫院，途中，艾蓮叮囑憶苦要照顧好弟弟妹妹，憶苦流淚答應。

寧缺絞盡腦汁想救出陳皮皮，卻都無能為力，又不想過早暴露身份，以免壞了大家精心指定的計劃，他只好悄悄跟著葉紅魚，想請求她的幫助，葉紅魚一回到光明殿，就感知到一股熟悉的氣息，沒想到真的是寧缺冒險前來，寧缺懇求她出手救出陳皮皮，葉紅魚也無能為力，苦苦規勸寧缺盡快離開，因為天女對人世間的一切都了如指掌，她不會讓寧缺活著離開西陵，寧缺只好失望離開，葉紅魚望著他落寞的背影，心里很不是滋味。葉青得知陳皮皮有難，他不想袖手旁觀，想拼死去桃山幽閣救出陳皮皮，臨行前，葉青來找柳白借劍，順便向他辭行，柳白勸他不要冒險，讓他好好去修道，葉青也只好作罷。陳皮皮不想茍活于世，他決定自絕人世，就栓了一個繩子想懸梁自盡，結果繩索突然斷開，陳皮皮氣得大呼小叫。天女突然來找陳皮皮，威脅恐嚇他不許尋死覓活，否則就殺掉他至親至愛的人，當然也包括唐小棠，陳皮皮一下子傻掉了，桑桑不許天女對陳皮皮下手，因為他曾經救過寧缺的命，天女最討厭人世間的感情，更不想被這無用的情感羈絆，桑桑反復講明感情的美好，能給彼此安慰，用她和寧缺的愛情來舉例，還用夫子對人間的大愛來說服天女，天女覺得只有渺小的螻蟻才需要互相慰藉，她已經足夠強大，根本不需要

齊天陷入自責和愧疚之中，任憑齊妙和唐璇如何鼓勵，齊天也不能重拾往日自信。 常軍買毒品被毒販毆打，齊妙對常軍即失望有痛心，在齊妙的鼓勵下，常軍終于走進戒毒所，發誓不戒毒就不見齊妙和思甜。 憶苦用自己的方式去了解和包老板的恩怨，包老板被迫歸還從思甜那里敲詐的30萬。憶苦走后，包老板報警，并買通于秘書作偽證。 憶苦聽說齊天現在自暴自棄的情況，找到齊天，痛打了齊天億噸，并正氣凜然的以大哥的身份告訴齊天，要齊天重新振作起來。 由于思甜的突然病倒，音樂會的事情遇上麻煩，DAVID忙于安排音樂會的事情，而齊妙也急于找到于秘書，為憶苦洗清冤情，一時沒有人照顧思甜，這時齊天挺身而出，看到齊天又恢復往日的自信，齊妙和DAVID衷心地為他高興。

徐崇山帶人全城搜捕，很快就抓了幾個復國會的諜子。與此同時，崇明特意準備了美酒，和大家舉杯痛飲，他事先在酒里下毒，把他們全部毒死，就是不想留下任何線索，導致他的身份敗露，崇明迫不得已出此下策，他痛心疾首，自己苦心經營十幾年，安插在唐國的勢力就這樣化為烏有，何明池勸他趕快撤走，他不甘心，可是也只能才離開。徐崇山帶人很快找到復國會的老窩，發現那里的人已經全部被毒殺了，只留下崇明先前戴過的一個面具。崇明主動來找唐王認罪，自稱沒有管教好燕國殘留的子民，差點害得李漁被刺，崇明聲稱從來沒有聽說過復國會，還承諾會修書一封查明此事，趁機整治這股歪風邪氣， 唐王對他的話半信半疑，提醒崇明不要被人利用，成為他人對付唐國的槍，崇明發誓絕不會辜負唐王的養育之恩。崇明剛走，李漁來見唐王，感謝崇明的救命之恩，唐王同意李琿圓去書院學習，也可以保護自己的安全，公公突然來報告，六皇子的病情又出現反復，唐王立刻去看六皇子。羅克敵得知崇明的復國會行動失敗，決定放棄崇明，還要鏟除光明殿，隆慶就無處可去。西陵掌教莫離神官向燕王匯報了崇明復國會行動失敗的消息，燕王氣得大發雷霆，莫離口口聲聲稱復國會不僅是燕國，還有西陵多年的心血，逼

隆慶來幽閣拜見光明大神官衛光明，并向他講述了掌教眼看著羅克敵肅清光明置之不理，直到事情敗露才出手阻攔，而掌教對羅克敵的懲處根本無關痛癢，隆慶想救出衛光明主持公道，他想利用自己的修為打開囚禁的那扇鐵門，可是拼盡全力也無濟于事，衛光明指出他能力不夠，根本沒有資格做光明之子，還強行把隆慶攆走了。寧缺一覺醒來發現自己睡在紅袖招，他趕忙起來找水喝，并寫了一張紙條給桑桑，聲稱今晚不回家去住，讓桑桑把雞湯喝了。簡大家派小草把寧缺叫來，叮囑他要好好在書院學習，不應該跟著真相世家子弟一起玩鬧，明確指出讀書人來青樓是讓人鄙視的，寧缺覺得簡大家莫名親切，萬分感謝她的教誨，簡大家提醒寧缺，如果想得到褚由賢，司徒依蘭等人的尊敬，就要有過人的本事和智慧，寧缺發誓等自己如日中天的那一天，會來感謝簡大家的教誨之恩，簡大家不由地想起一位故人，那個人承諾會來紅袖招，可是再也沒有露面，那個人是書院除夫子以外最大的傳奇，寧缺很好奇，可簡大家不再多說，讓小草備車送寧缺回家休息，寧缺想和水珠兒打聲招呼，簡大家借口她有客人不方便，寧缺只好先走。水珠兒陪著顏瑟喝酒，顏瑟無意中看到寧缺的紙條，趕忙讓水珠兒研磨，他也當場臨摹下來。寧缺回