出師北伐

兩軍相爭，不善水戰的曹操（鮑國安飾）先挫一陣，曹操生氣至極，下令加強水軍訓練。周瑜（洪宇宙飾）見曹操水兵訓練頗有章法，打探后得知訓練水軍的是荊州降將蔡瑁、張允。曹操文臣蔣干自薦為說客勸說周瑜投降。周瑜深知蔣干的來意，特意設群英會，裝作喝醉，讓蔣干看到假的蔡瑁、張允的詐降書。蔣干帶假的詐降書歸來，曹操大怒，斬了蔡瑁、張允。

孫權（吳曉東飾）對劉備（孫彥軍飾）不還荊州很是氣憤。張昭獻策拘禁諸葛瑾家眷，以此要回荊州。劉備擔憂關羽要來與馬超比武，諸葛亮（唐國強飾）書信安撫關羽。劉備、諸葛亮聽過諸葛瑾的來意，假說還給孫權荊州三郡，但寫信意會關羽不還荊州。諸葛瑾帶信向關羽說明來由，關羽看信便知其意，拒絕諸葛瑾的要求。諸葛瑾又來求劉備，劉備說諸葛亮以出巡，自己也勸不了關羽，推辭取漢中后再還荊州。孫權聽過諸葛瑾的回報認為是諸葛亮之計，而諸葛瑾說全是關羽的原因。孫權派人去荊州三郡上任被關羽命人趕回。魯肅獻計請關羽來赴會，如不還荊州就殺之。魯肅設下埋伏，但看關羽只帶幾人前來，十分吃驚。魯肅和關羽一番爭論后，欲殺關羽。關羽挾持魯肅走向岸邊，在援兵的陣前安全離開。

火燒連營吳將陸遜為避其鋒，堅守不戰，雙方成對峙之勢。蜀軍遠征，補給困難，又不能速戰速決，加上入夏以后天氣炎熱，以致銳氣漸失，士氣低落。劉備為舒緩軍士酷熱之苦，命蜀軍在山林中安營扎寨以避暑熱。

曹操曹操（鮑國安飾）殺掉馬騰。馬岱回來向馬超報信。馬超起兵攻打曹營，曹軍大敗。馬超緊追不舍，曹操割須棄袍掩飾自己。就在曹操險些被馬超追上之時，曹洪趕來救下曹操。曹操為阻擋馬超部隊的快馬長槍，利用嚴寒，澆水凍土建城。馬超再次起兵攻打，與許褚大戰數回合，不分勝負。曹操渡渭河失利，得許褚保駕，逃到南岸扎營。賈詡獻離間之計對付馬超和韓遂。曹操等馬超離城后，和韓遂城前敘舊。馬超深夜來問韓遂和曹操談何，對韓遂已有戒心。馬超殺死營中造謠馬騰與韓遂曾有爭斗的曹軍J細，又看到曹操派人送給韓遂有涂抹的書信，韓遂為表清白，說陣前喚曹操答話，讓馬超沖出殺掉曹操。當韓遂陣前喚曹操時，曹營一將答話到曹丞相昨夜書信之事切莫有誤。馬超聞此欲殺韓遂未成，憤然離去。韓遂和部下歸降曹操，商定生擒馬超，豈料被馬超發現。馬超一怒殺死韓遂及其數名部下，此時曹軍攻入城中，馬岱等人保護馬超出城而去。