齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰場督戰，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經開戰，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

葛大鳳帶著猴子趁天黑來到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因為經營煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來找范筑先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，并挑明了彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日后可以把守城的任務交給他們。范樹萍他們三人來到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤

老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價天黑以前必須拿下微山島。敵人強行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關頭，王強頓生一計，找出了曾經劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊在幾千日軍的眼皮下逃走，著實讓小林很惱火，美惠子對山本一語道破“圣戰”的實質，山本命她明天就回國。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。

大家找槍急昏了頭，對幾個不交槍的地主嚴刑拷打，差點出人命，幸好李正及時趕到制止，魯漢等人負氣而走，李正給地主松綁道歉，又找魯漢三人，險些被魯漢借著酒勁打個趔趄，劉洪得知去找魯漢算賬，李正奪下了劉洪手中的棍子。在李正的開導下，幾個地主都交出了手頭的槍，大家都心服口服，魯漢要求做預備黨員，李正同意了。為了完成小坡和劉洪從山里帶回來的新任務，他們決定打票車，芳林嫂自告奮勇去車上摸底。根據芳林嫂帶回來的情況，大家做好了分工，準備打票車。

林營長過來制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風寨，不小心將頭套丟在了戰場上。范筑先和張翰他們來到堂邑，他深深地戰士們鞠躬表示感謝，他認為只要大家眾志成城，就一定能戰勝日軍。這時，林營長過來告訴范筑先，他們與日軍浴血奮戰，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一伙人的支援，現場只留下來一個頭套，凌鯤鵬認出是欒小三清風寨的標志。范筑先讓凌鯤鵬和林營長將這些戰利品送還給欒小三，汪金良又提出發對，張翰向他解釋范筑先是想化敵為友，收編欒小三的隊伍，如果他們被日本人收編，將會后患無窮。吉川得到特高課的匯報，得知進攻堂邑的戰斗又被范筑先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速占領了聊城，消滅范筑先。林營長看著這么好的軍用品白白給了欒小三，他很不舍得，讓人把槍支彈藥都運回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風寨。欒小三一回到清風寨，他就氣得大發雷霆，眼看戰利品唾手可得，卻被范筑先的人搶走了，他非常生氣。這時候，有人來報告，范筑先派人又把戰利品送來了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。凌鯤鵬代表范筑先把戰利品送給他們，林營長給他帶來新軍裝，并向他轉達了范筑先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因為他