和珅請客吃飯，在飯館里，和珅、紀曉嵐各表忠心，乾隆卻因為自己的行蹤輕易被人發現而覺得不舒服。乾隆把自己的干爹介紹給和珅、紀曉嵐，和珅在言語中覺得此人會誤事，讓劉全想辦法除掉乾隆的干爹。 夏德赫暗中跟蹤杜小月，但因為沒有和珅的命令所以一直沒有下手。 乾隆的干爹被劉全摔死在樓下，乾隆悲痛萬分，和珅貓哭耗子，在墓前和珅說路途危險，勸皇上回京，而乾隆下定決心，定要去甘肅把事情調查個水落石出，紀曉嵐表示愿舍命陪君子，和珅只好繼續跟在皇上身邊，暗中讓劉全通知夏德赫，在長樂鎮把事情解決。 夏德赫在長樂鎮埋伏妥當，此時杜小月、 乾隆一行人也分別來到了長樂鎮， 住在不同的客棧。紀曉嵐明察暗訪，覺察到和珅會有所行動，于是買通店小二裝刺客把乾隆引到杜小月的客棧——吉祥客棧，隨后跟和珅一起趕到。 在吉祥客棧，杜小月正在和黑衣人搏斗，其中一個黑衣人正是夏德赫，乾隆趕到出手相救，聞訊趕來的和珅、紀曉嵐也參與其中，和珅見到大勢已去，只能趁夏德赫不備將其滅口。官兵趕到，乾隆亮出身份，并命紀曉嵐和杜小月去甘肅大牢釋放何文遠。 杜小月、紀曉嵐趕到大牢但為時已晚，何文遠已經被害死，乾隆對杜小月深感愧疚。乾隆重審何文遠一案，

余氣未消 冤案未了 琳瑯對紀曉嵐余氣未消，見賽花紅靈牌更是大怒。朝上乾隆指出代獻畫以作說客一事，和珅更主張不了了之。紀曉嵐因受庭上家中俱受委屈大吐苦水，乾隆重申得賽金花手中古玩者勝，只要落入其手，則聽任其辦事。 夜里琳瑯與馮海載歌載舞，紀曉嵐哭喪破壞，誘使馮海露口風，琳瑯指馮海雖被放出，但冤案未了，暗批賽花紅在生。翌朝乾隆以夜夢喻，和珅慣例大拍馬屁，紀曉嵐卻以雞眼喻，須及早根除而非避痛不行，成功爭取宣琳瑯、賽花紅與馮海一行上殿，和珅欲盡最后努力不果，賽花紅終直言商家漢官多人被滿官逼害，紀曉嵐拍掌稱好，更對出對聯，卒獲賽花紅獻上古玩。乾隆如約順應紀曉嵐所言整頓吏治，更道出賽花紅與馮海夫妻關系。 和珅獻計以早前所獻石蛋整治紀曉嵐欺君之罪，從賽金花手中所得古玩得歸乾隆，琳瑯卻借機要求重建胭脂鋪，紀曉嵐以早前子夜三人所書作為要挾，卒令和珅出錢。新張之日，二人同為胭脂鋪點爆竹慶賀，更為乾隆取胭脂畫成花面。

灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

一大早，衙門門口就聚集了成群的百姓，這些百姓饑餓難耐，每天就靠著衙門的救濟粥過日子，可是李俊此番買糧出了意外，衙門的存糧也沒有了，鄭板橋無奈，只得打開縣衙的門，向諸位百姓請罪，承諾兩天后，自己一定會籌到糧食讓大家免費食用，范縣的百姓都知道鄭板橋是一個一心為民的好官，所以都體諒鄭板橋，自覺地離開了。李俊一直在門口看著這一幕，他心里十分不是滋味，認為是自己的失誤把哥哥逼到了這般田地。隨后，李俊來到了鄭板橋的書房，給哥哥跪下了，他向哥哥道歉，要哥哥再給自己一次機會。鄭板橋同意了，因為鄭板橋知道李俊生性善良，上次的事情是受人欺騙。李俊獨自外出，想幫哥哥買到價低質優的糧食，行走至樹林時，遇到了范子揚。范子揚急忙走上前去，向李俊解釋上次的事情是個意外，自己在給李俊送糧的途中被人打暈了，糧食被那群人搶走了，自己是后來才知道那伙人在糧食中加入了砂石。李俊本來毫不相信范子楊的說辭，但當他意欲對范子楊動手的時候，卻看到了范子揚滿身的傷痕，因此輕信了范子揚。其實，范子揚身上的傷痕是范子揚的二叔那鞭子打的，就是為了讓李俊相信。果不其然，生性單純善良的李俊再次相信了范子揚，范子揚表示此次自己要將功贖過，一定幫李

鄭板橋和饒小梅一起去富商承包的工程現場查看情況。來到錢為承包的修補城墻的地方，饒小梅不小心撞到了一位勞工，一詢問才知道，錢為請了一個監工在這里查看情況，要每位在這里工作的災民每天先挑夠五十擔黃泥，之后的工作才開始計工錢，鄭板橋得知后十分生氣，本是造福于流民的工程成了錢為壓榨百姓，借機發財的工具。鄭板橋和饒小梅回去的路上，很遠就聽到一個小孩的哭泣聲，走近了看到一位虛弱的母親靠著枯樹躺著，一旁哭泣的孩子要母親堅持一下，馬上就有肉吃了，一邊說一邊把地上的碎片對著自己的隔壁，鄭板橋和饒小梅急忙走上前去，阻止了這個孩子，虛弱的母親也強撐著睜開眼，告訴眼前的祿兒，自己可以撐得下去，要他不要做傷害自己的事情。鄭板橋背著祿兒母親，帶著祿兒一起回到了衙門。陳軒把過脈后把祿兒拉到了母親跟前，要他陪母親說說話，母親自知將不久人世，囑托祿兒到舅舅家生活，舅舅會照顧他的，即使舅媽對他不好，要他堅強地忍著。陳軒和饒小梅聽到祿兒母親的話，于心不忍，來到了門外，饒小梅要陳軒救救祿兒的母親，但陳軒表示這些災民本來就體弱，連日的饑餓無異于雪上家霜。鄭板橋痛心疾首，表示明天自己要開倉放糧。饒小梅聞言大驚，因為開倉放糧必須要