鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。

陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。

聽到都禮所說的秦廣大王的罪行后，石敢當決定親自去質問秦廣大王身為神仙，為何要危害百姓。石敢當化成都禮的樣子去一間廟中找秦廣大王，一進來秦廣大王便問他是否拿到了祭品，沒想到秦廣大王竟然真的指使屬下去做迫害百姓之事，石敢當現出原形要打他，秦廣大王趕緊攔住石敢當，并將自己不得不這樣做的緣由告訴他。冥界被妖魔占領，神仙們都被奎剛擄走，只有他逃出了冥界來到人間。奎剛把冥界里的厲鬼都放了出來禍害人間，沒了地府供給的營養，厲鬼們甚至闖入百姓家中吃人，秦廣大王表示自己費了很大的力氣才把厲鬼們聚集在一起，從地府被逼來陽界的他沒辦法只好想出讓都禮去找血食祭品給厲鬼們供給營養的方法。結合秦廣大王的話，石敢當突然想起來黑蓮圣使曽說過玉帝駕崩，天庭由奎剛掌管的話。石敢當意識到天界可能真由奎剛霸占了，他所看到的一派祥和的天庭應該是奎剛制作出來的幻境。晚上石敢當身上的金丹顯了光，太上老君就在金丹里，他告誡石敢當相信自己所看到的。石敢當與朱半斤來到雙塔縣城，他們進入城中，卻發現城里一個人都沒有。二人進入雙塔寺，寺中全是和尚們的尸體，突然畫面一轉他們來到了天庭，師父楊戩問他們為何不繼續尋找凡間奎剛的法身，反而回到了天庭

眾神被奎剛關入冥界地府，楊戩等人在一起探討玉帝留下的那句話的實意。楊戩參透出其中真意為奎剛占領天界的時間是三十三年，玉帝并沒有死而是投胎到凡間一戶人家中，定數到時玉帝自會回來掌管天庭，唯一能解此劫難的人是石敢當。楊戩解出玉帝偈語后元神突然恢復，眾神提議讓楊戩趕緊用傳音入密之法聯系石敢當。楊戩通過傳音入密之法告訴石敢當，現在天界有難眾神被困在了地府。石敢當聽到楊戩的話后被驚醒，他趕緊叫醒朱半斤一同前往楊戩所在的灌口一探究竟。石敢當與朱半斤來到灌口，他們發現楊戩的手下都慘遭毒手倒在地上，石敢當這才意識到大事不妙。石敢當進入屋中察看，朱半斤則在外面等他，石敢當遇到奄奄一息的郭伸并扶他出門，結果門外卻沒了朱半斤的身影，石敢當懷疑朱半斤也被妖怪擄走了。郭伸與死去的直健突然散發出濃濃黑霧攻擊石敢當，原來他們都是奎剛手下的女妖怪變成的，石敢當一早便察覺出其中有詐，所以并未上當，反而是女妖怪們被他重傷。石敢當獨自一人來到天庭，他看到凌霄寶殿像是休戰后的戰場，蟠桃園的土地公來到凌霄寶殿告訴石敢當，眾神已被一群妖怪擄走，帶去了冥界。石敢當急急忙忙地趕到地府，楊戩試圖用傳音入密之法與他對話，卻被奎剛限制住。