劉備（孫彥軍飾）致書劉璋（梁震亞飾）假說孫權（吳曉東飾）求救，自己要帶兵返回荊州，因此要求劉璋供給軍糧和兵馬，但劉璋表示只能供給少數。為取西川，劉備向龐統（金書貴飾）詢問對策，龐統出上中下三計，劉備取其中計先要攻得涪水關再攻成都。諸葛亮（唐國強飾）致書于劉備勸其謹慎。龐統貪功，建議劉備分兩路進攻雒城，劉備也感此計可行。龐統請命從小路攻進雒城，但被張任（周中和飾）用計射死于落鳳坡。劉備進攻雒城失敗被困于涪水關，張飛與諸葛亮出兵前往涪水關救劉備，而關羽（陸樹銘飾）則駐守荊州。

公元253年秋，西蜀大將軍姜維起兵20萬被伐中原，魏國聞訊，寄予徐志為先鋒，司馬昭為大都督，前往隴西拒敵，不料被姜維用計打敗，先鋒徐志被斬，司馬昭只得率殘部逃亡鐵籠山。司馬昭人馬被困鐵籠山，缺水少糧，士兵精疲力盡。將軍郭淮帶領人馬意欲前往解救司馬昭，陳泰提議羌兵已到，此時若撤兵，羌兵必定襲擊我軍。于是想到先詐降后解圍。司馬師打破蜀軍，把姜維趕回漢中。司馬師在國君面前稱司馬昭破敵有功，將功補過，不給獎賞。國君口上贊同心中憤恨。

劉備（孫彥軍飾）第二次尋訪諸葛亮，得知諸葛亮（唐國強飾）正在云游，不知歸期。張飛（李靖飛飾）勃然大怒，欲綁諸葛亮來見劉備，遭劉備痛斥。四日后劉備第三次求見諸葛亮，終得見。誰知諸葛亮正臥榻，劉備在屋中靜等。三訪臥龍，諸葛亮終感劉備誠意，與劉備促膝長談。長談中諸葛亮提出三分天下之設想，劉備恍然大悟，定下先取荊州、后奪益州的目標。劉備終得諸葛亮，在新野城操練兵馬，準備抵抗曹操。另一方面，曹操（鮑國安飾）正籌劃舉兵百萬，奪取荊州，攻打孫權。

劉曄向曹操（鮑國安飾）獻計：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰而勝，并讓徐庶前去游說。徐庶和劉備等人談笑敘舊，并告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕并稱終生不為曹操獻計。諸葛亮（唐國強飾）獻計讓百姓自愿跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立于當陽橋揚塵以作疑兵，保護劉備，并看到趙云帶回劉備之妻。趙云孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙云，投井自盡。趙云懷抱阿斗，以墻土掩埋其井。

司馬懿（魏宗萬飾）救曹真（鄭強飾）于危難。陳式（陳德寶飾）、魏延（王心海飾）違命中伏，諸葛亮（唐國強飾）斬陳式。諸葛亮托書降兵交予曹真，曹真看后當晚死于軍中。李嚴（賈錫魁飾）部下茍安（沈聰飾）貪酒延誤糧草十日，重杖八十。茍安懷恨在心歸降司馬懿，造謠諸葛亮有篡國之意。劉禪（李鐵飾）下詔，命諸葛亮回朝，蜀軍錯失戰機，諸葛亮痛心疾首。蜀軍缺糧欲于隴上割麥，司馬懿埋伏在先。諸葛亮裝神弄鬼引司馬懿于怪樹灘，司馬懿大驚，以為諸葛亮真有神鬼莫測之能，于是退兵，諸葛亮收了麥子。