趙元甲給銀行打電話叫人來修自動取款機，可銀行目前不受理，銀行人員建議他先將銀行卡凍結。陳淑恬給趙元甲打電話發現關機了，她只好給王先文打過去，可王先文電話也沒電了。趙元甲問完銀行工作人員后決定在ATM機前守到第二天下午四點。趙元甲給銀行工作人員打電話說了謊，民警趕過去詢問，民警對他們進行了教育。ATM機的銀行卡已經取走，但需要持身份證過去領取，趙元甲和王先文這才回到家中。趙元甲將實情告訴了陳淑恬，她聽后感覺事情太大了，他們準備隱瞞著她媽。趙元甲向范明輝問林家輝的去處，可他也不熟，趙元甲從銀行將卡最了回來，里面一共是15萬元。尤克勤來到林氏集團發現公司倒閉了，回去后他告訴了陳老太太，他沒吃飯就帶著尤晨晨走了。陳淑珍帶著周致中買的表來到娘家，她認為他送自己禮物是因為想彌補過錯。趙元甲讓周致中買香水送給大姐，范明輝的公司也同樣存在著林氏公司的問題，他勸陳淑靜能盡早離開公司。趙元甲回到家看到家中氣氛不對，陳老太太說她丟了一萬塊錢，家中沒有被撬過的痕跡，趙元甲感覺是林恒拿走的，林恒對家中的情況還不了解。趙元甲給林恒打完電話就開車過去了，林恒說自己拿錢寫借條了，可他給他爸打電話就是聯系不上，趙元甲對

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

但僵持了半天之后，潘立忍并未發現任何異常，重新返回去一起喝酒，高激云本來手提酒瓶想要隨時做防護，但看到潘立忍回來，也就稍微放松了下來。高激云假裝缺錢，醉醺醺向史曉峰借錢，史曉峰也喝得酩酊大醉，隨手就給了高激云不少錢，高激云看著潘立忍趴在桌子上的樣子，本想拿手槍對潘立忍動手，但終究沒有動手，實際上潘立忍也是故意裝醉，幸虧高激云沒有動手，他才能活著離開。高激云出來之后就向對門的田國立匯報了里面的情況，只有史曉峰和潘立忍兩個人，田國立帶人沖了進去，卻沒想到房間里只有一個喝多了的史曉峰，還有幾個潘立忍留下的炸彈，炸彈炸傷了幾個抓捕的公安，潘立忍從窗戶逃走。田國立隨后在巷子里堵住了正打算逃走的潘立忍，兩人發生了打斗，潘立忍將田國立打傷，正當潘立忍要殺了田國立的時候，田國立忽然出手，用手中的鋼筆刺穿了潘立忍的脖子。此時有人突然開槍打向了潘立忍的胳膊，潘立忍趕緊去追趕，但對方已經逃走，只是從地上發現了一顆女士的紐扣。蔣介石聽到潘立忍已經被殺的消息，下令飛機對上海青島等地實施飛機的轟炸，報紙上連續刊登了陳毅被刺殺，飛機轟炸的事情，潘漢年認為這是敵人要制造百姓之間的恐慌。榮毅仁由于買不到面粉，無法正常生

湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一

謝之遙百無聊賴地坐在燒烤攤邊發呆，果寶被冠軍忽悠以為謝之遙死了，嚇得他咧嘴大哭，謝之遙聽到后趕緊過來哄著果寶，還讓他喊自己阿爸。正當果寶喊謝之遙阿爸起勁時，沒想到冠軍媳婦突然出現，直接朝他揮了一拳，繼而帶著兒子果寶離開。等許紅豆趕來燒烤攤，發現謝之遙的額頭起包。今天許紅豆注意到謝之遙情緒不高，詢問他發生何事，謝之遙表示自己就是遇到些麻煩的小事，很快就能解決。冠軍在旁邊拆臺，向許紅豆透露謝之遙看似堅強，實則內心柔軟，以前還動不動躲起來哭。謝曉春回家沒有看到羅泉，才知他今天根本沒過來，于是趕緊給婆婆打電話。婆婆透露羅泉為爭取孩子留在云苗村上學，有史以來第一次跟父親犟嘴，而且還被揍得全身瘀青。正說話間，羅泉已經回來，接過電話安慰謝曉春不必擔心，謝曉春簡單回應兩句立馬掛斷電話。第二天早上，謝之遙送許紅豆到民宿工地，發現大門被人潑油漆涂鴉，明顯是成年人故意為之。謝之遙佯裝不在意地敷衍過去，私下里則是聯系謝曉春調查近期購買白色油漆的村民。許紅豆也是非常聰明，通過阿桂嬸了解大概，原來大家看到云苗村發展勢頭正猛，全都想要開民宿建飯店，偏巧村委會讓謝之遙負責定奪，有些被駁回的村民心生怨懟，認為他是伙同女