百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

隔天奎剛又成功感化蠻力行事的阿刀，阿刀也表示自己愿意追隨他并拜他為師。最后奎剛來到阿羞的屋中，他讓阿羞把他當做一縷青煙與他談心，阿羞幼時曾經卜過一卦，算命人說她將嫁給國王，但世上沒任何一個男人能滿足她。到了嫁人的年齡，阿羞卻沒有嫁給國王，反而讓一個陌生的男人將她破了處。之后阿羞便當起了JI女，但的確沒一個男人能滿足她，后來她發現血能讓她興奮，阿羞便開始剁男人手指。奎剛與阿羞發生了關系，阿羞發現奎剛能讓她興奮地顫抖，阿羞表示從此奎剛便是她的男人，如果她被別的男人碰，她甘愿去死。三天時間內奎剛將這三大難纏都感化為好人，他讓神司帶他去見神王，神司卻突然反悔將他關了起來。為救奎剛，阿羞獻身與神司，奎剛出來時阿羞已經自殺。奎剛帶著阿羞的尸體回到天庭，少昊卻批評奎剛不知檢點，竟然與一個JI女交合，少昊將奎剛逐出天庭，奎剛便成了現在的模樣。奎剛是玉帝的陰暗面，玉帝費了很大的功夫，才將奎剛與自己分離并改名為穹高。講完故事后奎剛的善良面從黑蓮中出來，楊戩此刻沒有趁亂逃跑，奎剛很是欣賞楊戩這種誠信之人，他將楊戩放走。楊戩化身凡人來到一間名為蓮花廟的廟宇，當地百姓不僅祭祀還將男童供奉給蓮花大王，楊戩留在此地

石敢當帶著朱半斤回到喬家莊，他告訴朱半斤自己把喬靈兒藏在了喬家莊，奎剛得知他回到喬家莊后便派黑袍護法等人去喬家莊找法身。怕給喬家帶來不必要的麻煩，石敢當帶著朱半斤前往鳳頭山。黑袍護法等人來到喬家卻沒找到法身，喬家莊的百姓們都被黑袍護法等人無故殺害，白蓮花則被黑袍護法帶回天庭以備后用。楊戩來到喬家莊，卻看到無辜的百姓們橫尸街上，整個村莊葬身于火海之中。奎剛又讓黑袍護法去鳳頭山追殺石敢當，無處可逃的石敢當與朱半斤只好跟對方交手，石敢當不小心中了黑袍護法的招數受了重傷，在朱半斤的掩護下兩人逃到一間閻羅廟里。在閻羅廟里二人遇到了秦廣王，秦廣王知道奎剛的手下正在追殺他們，他趕緊帶著石敢當與朱半斤躲到閻羅廟的地下。黑袍護法在閻羅廟里沒有發現二人的身影，一氣之下便將閻羅廟砸了個精光，無處可躲的石敢當只好帶著朱半斤與秦廣王逃回了泰山道場。巨蝎知道硬碰硬對他們來說并不占優勢，她請求奎剛將白蓮花交給她，她會用自己的三寸不爛之舌讓白蓮花歸順于她，這樣他們就能用白蓮花將喬靈兒引誘出來了。白蓮花醒后發現自己在一個陌生的地方，一個自稱青羊仙姑的女子告訴她這里是青羊觀。青羊仙姑表示自己前幾天出門赴約時看到了喬家莊的

程老歪回到宿舍，工友們為他沒要到錢的行為而氣憤，逼問著自己的工錢。程老歪向大家解釋原因，國棟戳破了程老歪既拉不下臉又想要錢的心思，讓程老歪很生氣并在氣憤的情緒下做了一個決定，承諾工友們中的某人若是能要回工錢，就給他提百分之十，國棟聽到這話決定去要錢。國棟去找姜順要錢，卻和姜順的保安打了起來，光子被艷兒叫去勸架卻也被保安動手打傷了，光子為了和保安理論于是坐在了姜順的超市門口不走。問題遲遲沒有解決，圍觀群眾也越來越多，最終光子等人被帶到了派出所。欣欣在家里過生日時一直等著光子的到來，光子卻出去幫國棟勸架而沒帶電話，賀子鵬夫婦因為找不到光子又哄不好欣欣于是又爭吵起來，身為欣欣心理醫生的金醫生勸說了兩人并說服賀子鵬出去找光子。派出所民警了解情況之后勸說姜順給錢，姜順卻胡攪蠻纏不愿給錢，最終只答應給光子和國棟賠償醫藥費。程老歪等人正和姜順理論的時候，賀子鵬趕到了派出所，在了解了情況之后軟硬兼施的讓姜順答應了還工程款。光子為此事憤憤不平，賀子鵬幫他解決了問題并提醒了他今天是欣欣的生日，光子想到欣欣的生日瞬間忘記了不開心的事兒，激動的跟著賀子鵬離去。賀子鵬幫光子買了新衣服，帶著他來到董哲家里，光子和

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。