商會內三爺犯錯依會規(guī)斷指，黃佩玉自說難辭其咎也自殘，在場無不動容，黃佩玉進一步穩(wěn)固著自己在商會中的地位。之后三爺和五爺夜聊萌生去意。演出歸來的沁云在茶樓收買消息，黃佩玉攜筱月桂吃西餐，筱月桂求黃再替自己擔保一周。這邊余其揚去戲班找筱月桂，聽李玉說筱已和黃相好，失魂離去。夜深，筱月桂思念孩子不由淚落。沁云早上去找黃佩玉，質問他為何七年不碰自己，難道筱月桂就可以？筱月桂思索之下，決定把自己的小劇改名申曲，并要排一出上海城里的現代戲。同時黃佩玉也再進行商會的改革之路，認為只有把哈同的南京路拿到手，才能和青寅幫抗衡，黃佩玉密密叫身邊親信阿九去做一件事，不久，青寅幫的阿殺已經先下手，設計路上伏擊哈同妻子和侍女，將兩人綁架。哈同無奈之下求黃佩玉出手相救，黃佩玉知道是龍?zhí)痘⒀ǎ廊淮饝挥媹蟪陰凸哑拮訝I救出來，哈同感動不已。

王官莊的村民們幾乎都走光了，留下來的王玉珍在自家的門縫里發(fā)現了一張紙條，紙條上竟然寫著馮七子的藏身地點，王玉珍趕緊把紙條收了起來。經過一夜的行軍，鬼子的部隊終于趕到了王官莊，雖然意識到村民可能已經跑光了，但是龐文還是下令讓王竹和郭大鵬帶人對村子進行掃蕩，同時他下令對村子附近的區(qū)域進行搜索。而這個時候姜永泉等人已經帶著村民抵達了轉移地點，為了以防萬一，他們對附近進行了嚴密的布防。鬼子進村后，挨家挨戶進行搜查，首先遭到破壞的就是四爺爺家，四爺爺不相信鬼子會濫殺無辜，但是鬼子就是如此泯滅人性，四爺爺的兒子柱子被鬼子殺害了，兒媳則被鬼子給糟蹋了，而四爺爺也被鬼子的刺殺刺傷，危在旦夕。隨后一群鬼子闖進了孔家，就在他們要對孔家下手的時候，老三及時趕到，花錢幫孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民們的藏身之處告訴給老三，但是被孔江子的媳婦給攔住了。一個鬼子看到了王玉珍，于是追她進屋準備侮辱她，這個時候王竹趕到，氣憤之下開槍殺了這個鬼子，沒想到這一幕恰好被郭大鵬給看到了，郭大鵬趁人之危，威脅王竹，王竹只好承諾給予郭大鵬重金，郭大鵬這才答應幫王竹保守秘密。打發(fā)走了郭大鵬，王玉珍把昨天有人從門縫里塞進來的紙

馮母得知了娟子和姜永泉等人準備去殺王唯一，雖然心里很擔心，但是她最終還是同意了娟子等人的行動。得到母親的同意，娟子很是高興，因此她和姜永泉把集結點放在了自己家里。而郭大鵬那邊接到玉珍的信后果然來了勝水鄉(xiāng)，不過他并沒有帶很多人，畢竟他還有自己的地盤需要駐守，王唯一很是失望，但也不得不好酒好菜的招呼著郭大鵬。王東海跟著趙星梅趕去接應傷員，途中經過一個偽軍的據點，為了避免不必要的傷亡，王東海提議到天黑后再通過，但是趙星梅不同意，因為那些傷員根本等不起了，就在王東海打算帶著隊伍強沖過去時，馮德強告訴他們自己知道一條小路能夠繞過據點，于是他們立刻跟著馮德強繼續(xù)出發(fā)了，而就在這個時候一隊偽軍途徑傷員藏身的山洞旁，更糟糕的是他們竟然在山洞旁安營扎寨，準備在這里過夜了。王東海等人好不容易繞過了據點，卻發(fā)現了這群偽軍，他們并不懼怕這群偽軍，但是一旦交火，據點里的偽軍肯定會來增援，到時候他們勢必會遭遇前后夾擊。而就在這個時候又是馮德強想出了一個辦法。馮德強弄了一套二鬼子的衣服穿在身上，然后來到據點里告訴據點里馬副隊長前面有一隊八路軍，雖然馬副隊長懼怕八路軍，但是也立功心切，馮德強正是利用這一點，把馬隊長引

吳粵白為了吞并羅家產業(yè)，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復仇失去了信心，甚至出現退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發(fā)雷霆，訓斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準備在廣州大干一場，為此他不惜聯合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關乎著童醫(yī)生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫(yī)生渴望從中得到關于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調復出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達一個信息：順我者昌，逆我者亡！

母親從噩夢中驚醒發(fā)現娟子突然失蹤，忙上山下河尋找，娟子忽又出現在她身邊，引起母親憂慮不安，追問女兒何事相瞞？娟子懇求母親原諒，忽又消失，母親更覺心情沉重。娟子潛回到草叢深處，村支書德松等秘密黨員正在等她繼續(xù)開會。德松傳達了區(qū)委書記姜永泉及膠東特委指令，決定今夜舉行暴動，消滅漢奸惡霸王唯一，建立抗日民主政權。母親背著谷桿往村里走，忽遇一輛騾馬大車橫沖直闖駛過，車上偽軍頭目郭班長打罵母親后揚長而去，一江湖郎中模樣的青年男子注意地看了母親一眼，大車駛向王家大院。母親回家時被二女兒秀子擋駕，進屋后發(fā)現娟子正偷偷擺弄爹留下的那支獵槍，不禁又驚又怕，癱軟在鍋臺邊。娟子安慰母親，告訴她“王唯一活不過今天了”，母親大驚。王家大院警戒森嚴，郭麻子及江湖郎中受到王唯一的接待，并請郎中為其小老婆看婦女病，郭麻子則溜進王的女兒玉珍房里胡鬧。郎中呈上王柬芝的親筆信，王唯一深信不疑。在縣城讀中學的杏莉回家探親，正遇小學教員宮少尼在她母親屋里閑坐，見狀起身離去。杏莉討厭油頭粉面的宮少尼，勸母親將宮拒之門外，杏莉母親有苦難言，心事重重。 天黑后娟子又想外出，母親堅決阻攔，母女倆發(fā)生尖銳沖突，正巧杏莉來給德強送書，娟子