艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

張貽琦嚇得驚慌失措，急忙跪下向李沛言表忠心，李沛言忍不住哈哈大笑，張貽琦發誓永遠效忠李沛言，李沛言提醒他要趁機擴充清運司的地盤。第二天，張貽琦春風得意走馬上任，常思威帶他到各處巡查，張貽琦下令清理清運司旁邊的巷子，要擴充清運司的院子，常思威提醒他這條巷子是魚龍幫的，最好和朝小樹打聲招呼，可張貽琦卻一意孤行。張貽琦派常思威帶清運司的人貼出告示，限期三天逼這條巷子里的百姓全部搬走，朝小樹帶人趕到，常思威嚇得掉頭就跑，朝小樹讓人把守在巷子兩頭，輪流看守，打算好好的陪著張貽琦玩玩。崔得祿立刻來向自己的主子匯報，他派崔德祿幫清運司除掉朝小樹，必要的時候還可以派出修行者，就是想制造混亂。其實，崔德祿的主人曾經是燕國的太子崇明，當年唐王親自率領大軍打敗了燕國，崇明作為人質來到唐國，從那時候他就發誓要報仇雪恨。寧缺帶著桑桑進都城，盡管帶來通關文書，在城門口還是遭到守衛的盤問，正好魚龍幫的齊四爺也要入城，守衛對齊四爺畢恭畢敬，寧缺和著桑桑趁亂進了城。他們倆很快來到城中的朱雀天街，天空中忽然陰云密布下起了大雨，桑桑趕忙為他撐起傘，寧缺突然感覺到心痛難忍，而桑桑也覺得渾身奇冷無比，兩人緊緊靠在一起，就在這時

寧缺得知桑桑的救命傘還在，才放下心來，桑桑跪謝陳皮皮的救命之恩，發誓會好好報答他的，陳皮皮想知道寧缺是如何受傷的，也猜到他之所以不敢回家，就是斷定官府不敢來書院來抓人，寧缺不想讓桑桑擔心，就打發她回家拿換洗衣服。陳皮皮當面揭穿是寧缺殺死了劍師顏肅卿，而且她還讓朱雀動了無名之火，寧缺不得不佩服他的神機妙算，也猜到他是西陵繼承人，還取笑他太胖，陳皮皮很惱火還以死相逼，寧缺提醒他不許把自己的事透露出去，陳皮皮連連后悔把通天丸給他。鐵英很快查到顏肅卿死前曾經約見過寧缺，而且他還有一個小侍女叫桑桑，上官揚羽派他盯緊桑桑。隆慶和陸晨伽告別，陸晨伽堅信他的唐國之行一定能旗開得勝。葉紅魚看到隆慶和陸晨伽，借口他們倆打擾了她看書，對他們傲慢無禮，出言不遜，隆慶和她據理力爭，遭到葉紅魚的諷刺挖苦，陸晨伽很生氣，剛想拔劍相向，也被葉紅魚使用念力牢牢控制。民間流傳李漁命硬，才致使六皇子久病不愈，多虧唐王把這些流言壓下來，華山岳發誓會守護在李漁身邊，絕不允許任何人傷害她，李琿圓無意中聽到這個消息，對六皇子恨之入骨。桑桑把寧缺接回家修養，寧缺想吃點好的，可桑桑想多存點錢給寧缺娶媳婦用，看寧缺可憐巴巴的樣子，只好去

叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

齊天回到哈爾濱，未婚妻唐璇直接將他接回家商討婚事，齊天答應等他做了他的第一例手術后就舉行婚禮。常軍從報紙上看到思甜回國尋親的消息，告訴齊妙，齊妙經過激烈的思想斗爭，終于決定去酒店認親，卻不想先碰上憶苦，齊妙為了報復砸傷了憶苦。 憶苦帶著思甜和DAVID回到老家掃墓，他們熟悉的昔日小鎮已經是變得人不出了，思甜和憶苦不放棄尋找齊天和齊妙的一絲線索，結果總是失望。在街頭，憶苦意外地發現垂老的老高還在行騙，憶苦捉弄了老高。出了少年時候的一口惡氣。 思甜回到北京，通過報社終于找到了齊妙，憶苦得知齊妙原來是自己的妹妹。非常尷尬和愧疚，決定去找齊妙的債主包老板幫齊妙把錢討回來。