可欣開始演唱，麥克風卻失靈，尷尬間，俊豪與她共用麥克風，距離拉近；IRENE見計謀不成，反增進兩人感情，氣忿離去！志光跟出，欲對IRENE重施故計，卻反成為她出氣的對象！ 志光一氣之下，欲再找小芬發泄，沒想到卻看到她被抬上救護車！志光惡夢一場，怕東窗事發，急急把證據銷毀；隔天志光往醫院刺探，見小芬已自殺身亡，不禁松一口氣··俊豪、一杰得知小芬自殺，想起她曾欲來報案，起疑；俊豪更在會議上提出，也許小芬自殺另有隱情··· 王鋒接惠敏下班，帶她去看王威踢球；葛明叫王鋒下場，結果兩兄弟合作無間，獲得勝利！兄弟感情更進一步，惠敏為他們感到高興；王鋒帶惠敏回咖啡店，見建成又跟小蘭要錢，怒把他轟走！小蘭對惠敏極為喜歡，還教她包薄餅··· 王鋒送惠敏回家；惠敏途中遇建成向她討錢，無奈給他，卻被王鋒折回看見；建成逃之夭夭，撞到王鋒車牌號碼！王鋒怒責惠敏助紂為虐，惠敏滿腹委屈，被榮耀撞見；榮耀以為他欺負女兒，拉她回家；榮耀教訓女兒，不準兩人交往，也怕她如嫁過去會吃苦；惠敏收到王鋒道歉SMS，頓時氣消··· 建成將錢全部投注車牌號碼，信心滿滿；另一方面，MIKE發現IRENE打工精品店，故意進去搗蛋，害IR

俊豪抱起受傷的IRENE沖上警車，火速前往醫院；可欣、王鋒一干警員則繼續追捕MIKE等人，終于將之繩之以法！MIKE起初不肯合作，但終于在可欣、王鋒威嚴下屈服，承認罪狀··· IRENE手術蘇醒后仍情緒激動，俊豪盡力安慰；可欣探望，IRENE把她喝走，并在俊豪面前破壞可欣！俊豪答應幫IRENE照顧阿嬤，并暫時幫她隱瞞實情；但阿嬤終于猜到，表示已習慣IRENE成天讓她提心吊膽，并希望俊豪能幫她好好看顧IRENE··· 可欣、俊豪再為IRENE起沖突，兩人針鋒相對；俊豪覺得可欣行事太偏激，可欣卻認為俊豪不了解她；兩人感情起磨擦，面對考驗··· 惠敏做薄餅給大家吃，志光吃得津津有味，榮耀卻不客氣批評；俊豪回，志光借機問他小芬案件，得知沒有進展，心安···另一方面，ESTHER夜訪IRENE，IRENE向她透露真相，指她這次不只可以除去眼中釘MIKE，還動搖可欣在俊豪心中的地位··· 建成要小蘭又陪他逛街玩樂，小蘭不肯；建成無趣，拿來吃薄餅的榮耀當出氣筒，被小蘭阻，警告他不要破壞兒子的幸福··建成找了批豬朋狗友，到美容院、按摩院享受，還去麻將館大賭一場；建成在那里認識美霞，心花怒放！建成飛來艷

何紅藥布置陷阱，下毒暗害，欲捉青青，結果被袁承志挫敗，沒有成功。何鐵手責備何紅藥打草驚蛇。何鐵手與左右護法齊云璈、何紅藥商議，從袁承志的武功可知他正是金蛇郎君的傳人，而五毒教的三寶也在他的手上，（金蛇劍、金蛇錐、藏寶圖）必須要奪回三寶，最后何鐵手決定，劫奪金蛇郎君的女兒，先換回三寶再徐圖后計，何紅藥大喜叫好！得知袁承志是七省武林盟主，金蛇營主帥時，惠王若有所思，反而說了句，這么年輕，這么好的武功，只可惜了他的出身。

板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

袁承志和溫家五老相遇，驚動了府內各高手，將袁承志團團圍住，就在情勢最危急的時刻，惠王攔下各位高手，要和袁承志一談。惠王對袁崇煥一片孤忠的理解打動了袁承志。待惠王發現袁承志對崇禎恨之入骨之后，才提出要給袁承志一個“機會”：大明江山眼看就要垮臺，而崇禎剛愎自用，惠王提供便利條件助他刺殺崇禎，這樣惠王就可順利登基，而惠王登基的第一件事情就是為袁崇煥平反昭雪，修廟供奉，這一點深深地打動了袁承志。