藍(lán)妮和田六子去找高敬齋報仇，紅杏知道了高敬齋殺害紫玉和李九的真相，高敬齋回到家，紅杏跟他翻了臉。藍(lán)妮聽不進(jìn)大家的勸阻，一定要親手殺了高敬齋。彭亮在臨城遇到了指高氣昂的黃二喜，忍無可忍開槍將黃二喜打死。崗村對此大發(fā)雷霆，閻鐸報告崗村是高敬齋放走了八路才有今天的事情，高敬齋不承認(rèn)，崗村讓閻鐸去查實。閻鐸帶人到高宅，紅杏自焚。為了下一步計劃的順利進(jìn)行，崗村下了請柬約劉洪等人談判。

郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當(dāng)皇協(xié)軍，并且發(fā)誓要找范筑先報仇。范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結(jié)果被凌鯤鵬發(fā)現(xiàn)，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地說，如果再不退燒就要上省城大醫(yī)院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時候，范樹黎和范樹萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。柳蘭和菁菁一起回到學(xué)校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨自一人去他的辦公室。牛萬福偷偷向馬老板匯報，已經(jīng)完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬福殺人滅口。范筑先決定明日去向韓復(fù)榘復(fù)命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，范筑先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來聊城的學(xué)生組織起來，讓軍需處給他們發(fā)槍和子彈，不但可維護(hù)城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹黎當(dāng)隊長。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹黎當(dāng)兵的，范筑先卻認(rèn)為范樹黎責(zé)任心強，很勇敢，也可以借此機會鍛煉他。柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。范樹

王強用計打發(fā)了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍(lán)妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍(lán)妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調(diào)查洋行的案子，對游擊隊非常不利。

馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領(lǐng)的二十九軍的戰(zhàn)士，在樹林發(fā)現(xiàn)了從高唐撤退下來準(zhǔn)備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協(xié)助范筑先聯(lián)合抗戰(zhàn)，進(jìn)而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經(jīng)去省府復(fù)命，現(xiàn)在聊城城內(nèi)空虛，范筑先讓學(xué)生們拿起槍來協(xié)防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴(yán)重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰(zhàn)士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進(jìn)隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進(jìn)去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學(xué)校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學(xué)生發(fā)生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢

紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍(lán)妮，田六子決定離開李九獨自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團，成了連長，自認(rèn)為比彭亮高一級別，可藍(lán)妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍(lán)妮抗回了家，讓李九給他作主，藍(lán)妮誓死不從，六子大失顏面。