百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

艷兒帶著孩子搬到了程老歪家，光子將這個消息告訴了國棟，希望國棟可以好好哄哄艷兒，然后和艷兒和好。國棟卻說出自己沒有錯，是艷兒不理解自己，并勸說光子在艷兒面前為自己說好話。光子詢問兩人為何吵架，當得知是因為國棟為姜順干活的事兒后，光子也很著急責怪國棟不該和人品不好的人合作而使得自己的家庭破碎，國棟卻沒有悔改之意并將光子趕走了。程舅媽將光子借的錢還給了光子，光子急忙帶著支票回熱帶雨林還錢給蘭老板，熱帶雨林的員工得知光子用了不到一個月就還清了債務，對光子的本領很贊賞，猜測蘭老板是在用這事兒試驗光子好派給他重任，這番話卻引起了申浩的誤會。光子和蘭老板來到孟老板的餐館吃飯，光子一來就幫孟老板干活，而孟老板和蘭老板趁機談起光子的人品，孟老板對光子的評價很高，也引發了蘭老板的思考。光子看到了窗外的一家三口想到了艷兒和國棟，顯得心事重重，被蘭老板看出來了隨后詢問起詳情。光子向蘭老板作出解釋又講述了自己對父母的思念和對艷兒孩子缺乏父愛的擔心，蘭老板對關心他人、善良無私的光子以及他的智慧很贊賞，安慰著光子。光子和蘭老板回到熱帶雨林，受到了大家的熱烈歡迎，大家都覺得光子會獲得蘭老板的重用，以后成為有權有錢的

"家住青石門子的耿星光，和奶奶、大哥一家四口人同住在新蓋的房子里，他被村里人稱為“傻光子”，平日里靠放羊賺錢來養活自己，只有奶奶承認光子并不傻且以后必定有出息。這天，奶奶把耿星光收拾的利索帥氣，打算幫他相親，而村里眾人聽說了這個消息，都跑到光子家里看熱鬧。耿星光見到了自己的相親對象曲淑珍，緊張的不知如何是好直冒汗，借著給曲淑珍吃糖的機會緩解尷尬，兩人都憨厚老實互有好感。光子的大哥擔心奶奶給光子花太多彩禮錢，又怕奶奶把蓋的新房給了光子，急忙趕回家看光子相親的情況，將光子喊出來后和他談話時忽悠光子同意了讓自己住新房。光子的親事本來都定下來了，但聽到光子要在老房子里結婚，曲淑珍的舅舅不樂意了，思考之后決定退而求其次。曲淑珍的舅舅說出在老房子里結婚可以但蓋新房的欠款得由光子大哥一人承擔，光子想著大哥拖家帶口的生活壓力大，決心幫大哥分擔一半兒，曲淑珍聽到光子的想法也不知如何是好，隨后被生氣的舅舅領走了，兩人的婚事也就此擱淺。光子的大哥并不為搞黃了光子的婚事而內疚，在奶奶的責怪下也不知悔改，還趁機提出要分家，并說服了奶奶同意此事。耿星光兄弟為分家正忙活時，村主任劉大泡趕來找光子奶奶理論，覺得奶奶分

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。