破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

高威大半夜才回宿舍還打開電燈影響了其他人睡覺，宋琦因白天在董哲家的事兒正窩火呢，被高威這么一刺激差點和他打起來。眾人見狀急忙起床勸架，光子也死死的抱住宋琦，當聽到宋琦放棄打架之后才松手。宋琦心情不好出去散心，回想起白天的事情，自尊心要強的他認為自己不能再窩在熱帶雨林這個地方了，之后開始打電話尋找面試工作的機會。第二天，宋琦去面試工作被拒絕了，自尊心受傷的他和應聘公司的經理爭吵起來，被經理勸了出去。宋琦想起自己曾經在父親面前夸下海口，發誓自己就算不上大學照樣可以開公司并超過父親的成就，如今卻被現實打擊成這樣，又不愿回家向父親服軟而繼承公司，心情無比郁悶。光子被孫鐵軍叫去給他的妹妹送東西，一路上孫鐵軍都在夸贊自己考上大學的妹妹，并給光子普及知識的重要性。光子看到路上有行乞的人隨即大發好心給他錢，卻被孫鐵軍攔住了，孫鐵軍告訴光子人心險惡讓他多長點心眼，兩人離開之后，那個行乞之人也暴露了自己是騙子的真面目。光子來到孫鐵軍妹妹所在的大學，對大學的一切都感到新鮮，又在孫鐵軍妹妹的宿舍里看到很多女學生不由得拘束害羞起來，被孫鐵軍妹妹的室友們好一頓調笑。賀子鵬和董哲帶著欣欣去看心理醫生，當得知欣欣得的

李衙內把朱玉蓮給抓了起來，朱玉蓮死活不從。朱半斤和石敢當兩個人趁著夜色來到了李衙內的房子外面，石敢當膽子小不敢進去，朱半斤于是決定自己引開李衙內，讓石敢當趁機把朱玉蓮給救出去。朱半斤扮成了送酒的小廝，自己接著送酒的機會引開了李衙內。眼見得李衙內就追出來了，石敢當連忙帶著朱玉蓮逃走，并且把朱半斤也給救了出來。三個人逃走以后，朱玉蓮對朱半斤發了一通火，認為當天都是朱半斤惹出來的禍端，這讓朱半斤覺得很是委屈。李衙內因為美人兒被搶走了大為惱火，帶著手下來到了朱半斤的家里。朱玉蓮告訴石敢當，雖然有著一顆善良之心，但是即使如此，面對惡人也是應該出手的，不能做一味善良的東郭先生。聽到這里，石敢當若有所悟。半夜李衙內殺到了朱半斤的家里，石敢當面對此情此景終于出手，奪回來了玉蓮，說自己絕對不做東郭先生。朱半斤當即上去把李衙內給痛打了一頓。李衙內丟了美人又丟了臉面，于是聽了手下的建議，來到云霧山上，獻上了祭品希望豹子大王能幫自己做一件事情。李衙內帶來了成箱的金銀珠寶，希望豹子大王幫自己把朱家的男人都給殺死了，把美人兒給自己留下。豹子大王見財起意，當即答應了下來。半夜的時候豹子精帶著手下沖進了朱家，把石敢當

李衙內來到山上，帶來了兩大箱子的金銀珠寶，希望豹子大王能夠讓自己把朱玉蓮給帶走。但是豹子大王卻產生了貪念，自己說缺一位壓寨夫人，要把朱玉蓮留下，朱半斤李衙內倒是可以帶走。李衙內大怒之下和豹子大王翻臉，結果被豹子精給殺死了。石敢當殺入了豹子精的洞府，為了救出朱家兄妹大打出手。豹子精本來答應如果石敢當贏了以后就放走朱家兄妹，并且要石敢當放下武器，沒想到石敢當功力高強，打敗了豹子精。但是在這個過程中，朱玉蓮因為被誤傷身亡。看到這一幕石敢當悲痛萬分，大喊出聲，從頭頂放出了一束金光。這道金光救活了朱玉蓮，石敢當隨后昏迷了過去。醒來以后朱半斤堅持認為石敢當就是神仙，而與此同時楊戩也已經發現了這一道強大原力，打算下凡去看個究竟。幾個人來到了豹子精的洞府里面，發現里面有一把釘耙。石敢當上去一把拿起來了釘耙是，上面寫著天蓬元帥武器，非常之重。石敢當無意中撥動了機關，在釘耙上面飛出來一顆藍色珠子，被朱半斤給吃了下去。隨后朱半斤變成了豬八戒的樣子，又變成了人身。吃下這顆珠子以后，朱半斤夢到自己是天蓬元帥的化身，醒來以后也能夠拿動這把釘耙。三人回到山中，打算重新把被燒掉的房子建立起來。楊戩路上攔住了三個人，覺

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。