何明池威脅恐嚇曾靜，逼他主動辭官，還幫他想出冠冕堂皇的理由，就以先皇離世傷心過度為由，一旦李琿圓褫奪了曾靜的官位，后果不堪設想，曾靜氣得無語。李琿圓對何明池的做法很滿意，何明池擔心他無法向李漁交代，李琿圓卻滿不在乎，他帶何明池來找欽天監做批注，沒想到苗大人已經撞鐘而死，李琿圓很惱火，沒想到苗大人寧愿自殺也不遠幫他做批注，斷定他是先王后夏天的人，何明池發現苗大人手里握著一張紙條，上面寫著“暗月侵星，國將不寧”，擺明了就是說李琿圓。就在這時，李漁突然趕來，李琿圓趕忙把何明池支開，擔心李漁因此問責，李漁看到地上的紙條，一句話沒說就憤然離開。曾靜和王大人遞交了辭呈，李漁斷定這是李琿圓辦事不利，狠狠數落他一頓，李漁覺得李琿圓根基未穩，應該多籠絡人心，她想爭取朝小樹的支持，朝小樹的三弟是驍騎營的首領常思威，李漁派人去找常思威和朝小樹，朝小樹沒來，常思威聲稱朝小樹得了妻管嚴，李漁賭氣把他趕走了。李漁派華山岳去北大營，盡量拖延夏天和李琥珀回都城的時間。常思威連夜來找朝小樹商量，朝小樹讓他轉告魚龍幫的兄弟們不要輕舉妄動，一切等夏天和李琥珀回到都城再說。渭城的軍糧供不應求，馬士襄一連派了三撥人去北大營催糧

寧缺逼李漁說出李琿圓的下落，想去找他算賬，李漁借口李琿圓還在休息，勸寧缺先喝杯茶再說，寧缺想看看她接下來意欲何為，只好先坐下來。何一率羽林軍來到曾府門外，夏天想用魔宗功法把他們趕走，曾靜勸她稍安勿躁，如果她擅自使用魔宗功法，會遭人非議，曾靜勸她先等等寧缺和李漁的談判結果。寧缺開門見山提出讓李琿圓退位，否則整個大唐就毀在他手上，李漁揭穿夏天魔宗圣女的身份，斷定沒有幾個人會支持李琥珀繼位，李漁口口聲聲稱為了大唐江山沒有追殺夏天，還向寧缺講明利害關系，勸他和書院支持李琿圓，就能力挽狂瀾，寧缺亮出自己的底線，就是支持李仲易的遺詔，李漁擔心夏天得勢后報復她，寧缺答應會保他們姐弟倆不死，李琿圓躲在樓上聽得清清楚楚。寧缺端起茶杯敬李漁，他們倆先后一飲而盡，李漁突然腹痛不止，寧缺也中毒倒地，李琿圓和侍衛們立刻沖出來，李漁才意識到李琿圓下毒害她，李琿圓借口被寧缺逼得太緊，他不得已才出此下策，他以大唐國君自居，不許李漁再干涉他的自由，李漁氣得咬牙切齒，李琿圓拔劍要殺死寧缺，讓李漁和寧缺一同赴死，李漁拼命攔住他。寧缺忍不住為李琿圓的表演鼓掌，李琿圓沒想到他竟然沒有中毒，寧缺承認早就看出茶水里有毒，就是沒想到

三個孩子將母親送到醫院，醫生卻遺憾地告訴他們，病人已經去世，孩子們一夜間成了孤兒。 叔叔來接走了兄妹三人，憶苦舍不得離開家，在墻壁上給齊天留了言，希望齊天有一天能回來看見，然后含淚離開。 齊天在老高行騙的時候揭露老高，老高遭到眾人指責，逃走，齊天被好心曹老師夫婦帶回家，他們十分喜歡聰明可愛的齊天，決定收養他。 在叔叔家，嬸嬸視三個侄兒侄女為累贅，常常指桑罵槐，三個堂兄妹也經常刁難欺負他們。三個孩子飽嘗寄人籬下的艱辛。叔叔經常為了維護憶苦兄妹和嬸嬸吵架打架，自尊好強的憶苦受不了，終于有一天，趁叔叔去嬸嬸娘家接嬸嬸的時候，他帶著兩個妹妹逃出叔叔家。

寧缺和桑桑被一道無形的禁制阻隔，兩個人只能四目相對，夫子看到寧缺順利進入思過崖，就帶李慢慢下山了，桑桑發誓會一直等寧缺出來。其實，夫子之所以把寧缺關進思過崖，就是不想他面對來尋仇的人，還用那道禁制掩蓋了寧缺入魔的氣息，寧缺對此毫不知情，還埋怨夫子下手太狠。羅克敵向大神官匯報，寧缺被關進思過崖，而且夫子還設置了禁制，大神官想派人去思過崖一探究竟，可那是書院的不可知之地，一般人根本上不去。寧缺不甘心被囚禁，他扔出去一塊石頭，石頭順利通過了禁制，他硬著頭皮想沖出來，卻被強大的氣流彈了回去，他不甘心，試了一次又一次，都無功而返，直到累得筋疲力盡，桑桑很心疼，隨手拎起棍子想打破禁制，寧缺趕忙阻止她，擔心她受傷。隆慶淪落到南海邊上的一個小鎮，他無意中看到知守觀觀主陳某站在海上一條小船上，不由地想起小時候被觀主救起，還讓他對光明和黑暗進行選擇，隆慶果斷選擇了光明，現在卻淪落至此，隆慶覺得沒臉見人，他剛想悄悄離開，陳某大聲喊住他，承諾會全力拯救他走出黑暗，隆慶不由地想起和寧缺的比賽和決戰，以及失敗后的落魄與無助，他的斗志被徹底激發，當場跪地苦苦哀求陳某對他救贖，隆慶決定再次選擇光明，并且義無反顧上船，

思甜要齊妙隱瞞自己的病情，不要告訴任何人，齊妙才深刻理解了思甜的苦心，決心從此學好。 齊天只身來到北京，與思甜和齊妙團聚。 憶苦也悄悄回到家，從吳媚處得知包老板敲詐思甜，義憤填膺的去找包老板，卻被包老板算計。 面對DAVID對思甜的誤會，齊妙忍不住告訴了她思甜的病情，DAVID終于明白思甜一直以來行為反常的原因，重新向思甜求婚，卻被思甜拒絕。思甜拜托王教授到時候讓齊天給她做手術，為了不影響齊天的情緒，王教授答應對齊天保密病人身份。 包老板擺脫了憶苦，直接找到思甜索要100萬，被記者看到拍照，齊妙痛恨憶苦又給姐姐惹禍，想找憶苦算賬，無意中說漏了嘴，吳媚得知思甜身患絕癥的事情。常軍吸毒的事情終于被思甜知道，思甜才明白原來自己一直誤會妹妹了，常軍被送進醫院，感到無顏面對思甜和齊妙，悄然離開。