勇兒和西元得知母親曾經接受韓氏夫人的相親非常生氣，就在這時韓氏夫人進到屋里，勇兒一時間也只能默默的梳頭。急著尋找遺失玩具的勇兒連站在面前的官員都沒有看到，很是難堪，正巧這時勇兒看到鳳順手里拿著他要找的玩具，勇兒毫不留情的把玩具搶了過來，鳳順將小時候救了自己的謙兒和勇兒混在了一塊。晚上，一枝梅偷偷來到參加聚會的太監房中并偷走了黃金蟾蜍，走時仍然留了一枝梅花。

孔葛看到受了刀傷的勇兒，趕緊幫他點穴并施了針灸，過程中孔葛驚訝地看到勇兒的紋身。不久后勇兒從昏迷中醒來，他通過希福得知身為天佑會會員的太監孔攀的事后，陷入沉思。另一方面，恩彩受炳值的指使拿走了天佑會的名薄，西侯驚訝地發現名薄順序被改變了，于是詢問恩彩一枝梅是不是來過，這一句讓恩彩措手不及，一時間回答不出來。之后，西侯告訴抓不到一枝梅的炳值，一枝梅專門偷天佑會會員的家。晚上，一枝梅偷偷的造訪西侯，他要讓西侯嘗嘗自己曾經受過的遭遇，之后一枝梅便迅速離開，沒想到西侯從后面追了上來，手里還拿著刀。

林海燕一回到家就仔細檢查那些中藥，所幸都沒有淋濕，姚玉玲得知她被大雨淋了，對她噓寒問暖，讓她請假休息一天，林海燕不想讓姚玉玲擔心，就按照佟鐵軍的叮囑隱瞞了他們倆意外重逢的消息，只是不停地傻笑，姚玉玲難得看到林海燕露出笑靨，也跟著她高興林海燕上班的時候笑出了聲，馮戰花看出她是由衷的高興，也沒有多問。茍小山被分到三分廠，還和佟鐵軍他們住同一宿舍，李主任向總廠匯報了佟鐵軍這次的立功表現，相信他很快就會撤銷處分。丁富強拿出妹妹照片給周老師看，茍小山一把搶過來，還評頭論足，丁富強大為惱火，隨口罵他是狗，茍小山氣急敗壞，沖上去就打丁富強，佟鐵軍狠狠教訓了茍小山一頓。劉主任訓了佟鐵軍一番，上一個處分還埋怨撤銷，現在又多了一個，佟鐵軍才意識到自己沖動了。周老師來為佟鐵軍求情，李主任才勉強答應功過相抵，不處分他，把他和丁富強關禁閉，丁富強想回家照顧孤苦無依的妹妹，就在老家打零工，佟鐵軍覺得替他丟掉公職可惜，丁富強心意已決，他認為家人最重要。馮戰梁從云山塌方事故通報上看到佟鐵軍的名字，向同事了解到佟鐵軍乘坐的吉普車翻了，他無大礙，還救了一個同事，馮戰梁第一時間把這個消息告訴林海燕，林海燕再次隱瞞她和佟鐵軍

一枝梅將鄭名秀部長從清國活著回來的消息周告全國，炳值向仁主建議讓鄭名秀來治理國家，鄭名秀和鄭志洪部長兩人被驅逐出境，仁主的兒子離開了9年后終于回國，但仁主一點都不覺得高興。孔葛和心德正式舉行婚禮，鐵石聽到這個消息，決定為丹兒和勇兒成親。

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢