紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅，擊潰一個旅，中央軍主力全線西撤。胡宗南給張學良送來一封信，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入，懷疑東北軍內部有人通共。張學良希望中共能拉攏胡宗南，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵桿，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊。張學良得到情報，蔣介石組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略，要派張學良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣，若不從就將他們分別調往安徽和福建，再另派中央軍來剿共。張學良認為蔣介石是要攤牌了，他決定逆流而上飛往洛陽，如果蔣介石繼續藐視自己的意見他就考慮自己的問題。見面后，蔣介石不僅認為他意志消退而且還讓他選擇要么剿共要么讓出陜甘，張學良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區別。蔣介石認為現在是剿共的難得的機遇，他決定再次前往西安坐鎮順帶震懾張學良。此次西安之行驚天動地，四十架馬丁轟炸機進駐西安機場，東路中央軍沿隴海線逼近潼關，西路胡宗南向東布防，萬耀煌進駐咸陽，還有陳誠衛立煌等大員隨之前往。張學良火冒三丈，在火車上與蔣介石一路爭吵。張學良心里明白，現在中國窮人太多，若是國民黨與共產黨爭權必敗，所以蔣介石將共產黨當成是自己的心腹大患

郭松齡兵敗宣布下野，帶領教導隊單獨突圍，讓余部進入奉天聽從張學良的命令，鄒作華下令各軍停止攻擊。張學良得到消息后也命令停戰，心里卻擔心起出走的郭松齡。五姨太等人回到家，幾人劫后余生痛哭流涕。于鳳至下跪替張學良向各位媽媽賠罪，幾人又再次抱頭痛哭。郭松齡和韓淑秀化裝南逃，路上被吳俊升的騎兵追擊躲避到一個叫蘇家屯的地方，韓淑秀用一只耳環換了點吃的，聽到槍聲躲進了老鄉的地窖，卻又因為那只耳環暴露了行蹤被捕。郭松齡夫婦被關在老達房，騎兵師師長對他非常禮遇，楊宇霆卻攛掇張作霖一了百了以防夜長夢多，趙喜順趕往老達房執行槍決，焦急的到處打聽郭松齡消息的張學良知道此事后，讓人給趙喜順發電報讓他將郭松齡夫婦帶到自己這里準備偷偷將他們送到國外。郭松齡讓一個講武堂的學生記錄了自己的起兵理由，還在一封信上寫下自己的未了心愿，請趙喜順轉交給張學良，隨后與韓淑秀牽手走向刑場，兩人相扶相攜英勇赴死。張學良得知郭松齡死訊的時候那封電報還因為發報機故障沒有送出去，他無聲痛哭不已。張作霖重新進駐公署大樓，他要軍法處長帶回張學良進行法辦，眾人連忙勸住他，張作霖做足戲后才在張作相等人的攙扶下離開。張學良要保住自己曾經的部下，楊

如沁去少恭家中勸桐姨去自己家住，少恭也上來相勸，桐姨只好答應。襄鈴偷偷潛入方家，被蘭生發現，蘭生認出襄鈴。襄鈴被結界擋住進不去，蘭生卻以為她是害羞，想偷偷嚇她，結果被條件反射的襄鈴打暈過去。天亮，蘭生躺地上被晴雪叫醒，蘭生說自己昨晚遇見小仙女的事，晴雪打擊他，兩人打鬧蘭生尿遁，晴雪知道屠蘇難以釋懷天墉城之事，與屠蘇商議給陵越報信，屠蘇同意讓晴雪送消息，晴雪放出靈蝶。靈蝶飛到天墉城，陵越得知了屠蘇消息，告訴芙蕖自己要去秦川帶回屠蘇，并分析了肇臨之死的案情，合理推測出了肇臨的死因。陵越讓芙蕖留守天墉城拖住掌教真人，自己則秘密下山帶回屠蘇。方家醫館贈醫施藥贏得鄉親好評，少恭醫術更是被大家紛紛點贊。少恭幫人診脈看病，屠蘇晴雪幫忙抓藥。襄鈴混在隊伍中假裝看病，只為了引起屠蘇注意，結果晴雪認出襄鈴，讓她別來搗亂，結果蘭生跑來糾纏襄鈴，襄鈴只好落跑。蘭生追到茶小乖茶鋪，茶小乖說他身上有妖氣，蘭生表示自己有青玉司南佩，根本不怕什么，隨即離去。襄鈴拿來假的金葉子騙茶小乖，被茶小乖一眼認出，襄鈴只好拿出寶貝讓茶小乖告訴自己怎么祛除身上的妖氣，茶小乖告訴他青玉司南佩可以鎮住妖氣，襄鈴便打起蘭生的主意。襄鈴找

張學良帶領三四軍團退守到灤縣，按規矩逢大喪四十九日不理發，但是為了不讓楊宇霆起疑，他忍痛讓徐副官給他剪掉了由父母所賜的頭發。張宗昌來電索要奉天以東地盤，張學良命令楊宇霆在張宗昌部圖謀不軌時繳了他們的械。胡蘭春問楊宇霆，張學良有無談論大帥的事，楊宇霆認為他是小孩心性故作從容不迫，自己大人不記小人過。皇姑屯事件后并沒有出現日本人期望的沖突事件，日軍沒有借口出兵，他們不希望仇人之子繼續掌控東三省。張學良安排好各項事務，令衛隊營護送自己回奉天。楊宇霆自信若是張學良想保住三四軍團就必須交給自己帶，張學良如他所愿，讓他帶領三四軍團移駐山海關。去奉天的專列沿路都遇上日本人打聽張學良的消息，幸虧他們早有防備，化裝成從前線下來還未修整的傷兵有驚無險的過了關。經過皇姑屯，張學良扒在窗戶上，想象著爆炸的場面熱淚盈眶，待回到家看見張作霖的遺像，他才能痛痛快快的哭一場，才能大聲的叫著“爸，六子回來了”。奉天省長和臧總參謀長起草了一份以大帥的名義頒布的由張學良接手奉天軍務的手令，張學良卻無心關注，那些隱藏在爭吵疏離的濃烈感情此時得到最洶涌的釋放。張學良告訴于鳳至，自己真成了無父無母的孤兒了，自己一個人呆在房里就在

張學良被張作霖召回，在于鳳至面前大發埋怨，指責父親過河拆橋、卸磨殺驢。此時三姨太因為未能在賬房里支取銀錢跟張作霖大吵一頓后負氣出走，張作霖卻不當一回事，還教育張學良，姨太太就是部隊上的勤務兵，要讓她閑著就會鬧騰。這時，下屬來報，在城南尼姑庵找著了三姨太，張作霖讓于鳳至抽個時間代自己去看看她。回到自己房間，張學良笑話張作霖很是提攜于鳳至，看重的恐怕就是她的溫吞脾氣。于鳳至到尼姑庵看望三姨太，說她遁入空門讓張家上下都難舍難分，張作霖還在家人面前檢討自己對她的冷落。三姨太對此嗤之以鼻，說得虧是她來了否則任誰自己也不會見。于鳳至說張學良因為父親對生母的冷落而對他耿耿于懷，自己唯有在中間調和，她轉告了張作霖的要求———出家可以不能落發，三姨太卻認為“君王未可信”，自己顧不了張作霖的面子。三姨太出家一事讓整個張家氣氛冷凝，幾位姨太太讓于鳳至湊角打牌，張學良認為于鳳至在打牌一事上就是是肉包子便自己上場了。五姨太也拉了張作霖上場，她在牌桌上說了一句“張家的錢都是老爺子”的，張學良聽著很不爽快，宣告自明日起要過自己的小日子，而且還要去考講武堂，一家人都不看好，張作霖還取笑了他一番。于鳳至秉承著“出嫁從夫