何文進在馬車上向葛松兒講述自己的身世，葛松兒對何文進憐愛有加，回到家中，葛松兒威脅自己的阿瑪葛貝子幫何文進，葛貝子因為得知何文進是杜小月的小叔子而沒有答應，結果葛松兒以死相逼，葛貝子無奈只好求助和珅。 葛貝子找和珅求救，和珅起初也是不答應，但思前想后覺得可以利用此事栽贓紀曉嵐，于是答應了葛貝子的請求。 葛松兒向何文進獻媚，暗示何文進只要有心，葛松兒一定會全力以赴的幫助他，何文進雖有反感，最后還是認了葛松兒為干姐姐。 在大殿之上，周大人向乾隆保舉何文進，并表示這也是紀曉嵐的意思，和珅在旁邊添油加醋說紀曉嵐徇私舞弊，旁邊的大臣也圍攻紀曉嵐，紀曉嵐百口難辨，皇上不悅退朝。 下朝后，和珅取笑紀曉嵐，紀曉嵐覺得心里憋屈。回到紀府，紀曉嵐埋怨杜小月，話里話外說是杜小月毀了自己的名譽，杜小月感到自己冤枉，找到何文進才弄清事情的緣由。 杜小月勸何文進不要一錯再錯，何文進不但聽不進去，反而向杜小月示愛，杜小月感覺自己受到了奇恥大辱，憤然離去。 南書房內，皇上開始懷疑崔公公，向崔公公詢問如何處理墨寶的事，崔公公的回答毫無破綻，乾隆只好作罷。 杜小月自感對不住紀大人，紀曉嵐也在四處尋找離家出走的杜小月，二人

險死還生 刀下留人 乾隆再三追問下，眾大臣仍無本可奏，不得已傳令開斬；突然和珅家奴帶同紅蓮往午門闖關。朝上百官聞言即見風轉舵，爭相為二人求情；二人脫罪成功，和珅親邀各人府中作客。乾隆更親至和府，贊揚其門丁為救主闖關。 幾經波折，乾隆終能如愿聽真正紅蓮說書；乾隆太后均對紅蓮賜賞，惟和珅警告紅蓮不要再多生枝節，紅蓮將事隱瞞。紀曉嵐亦只說紅蓮以情動人，無任何書外之意。乾隆至和珅書房閱讀說書主題的「今古奇觀」，發覺其內容并非如此凄涼悲慘，就連太后亦覺紅蓮似有委屈。 翌日乾隆微服親訪，惟紅蓮含淚說并無隱情，適時紀曉嵐和珅同至，乾隆問二人來看人還是聽說書；乾隆更謂要以平民身分看清何謂江湖情，江湖事。 因乾隆要二人同行，結果和珅要設拉洋片檔，紀曉嵐則設攤賣老鼠藥；紀曉嵐更借其三寸不爛之舌借諷貪官（和珅）為碩鼠，大收旺場，成功混入市井。紀曉嵐欲避開和珅跟蹤紅蓮卻事敗。紅蓮說書又再被人搗亂，紀曉嵐出面阻止卻慘被痛打。

說慌作假 潑婦罵街 紀曉嵐指和珅牽連在內，乾隆親審更明言若有實證，不會斬首，著其找個地方自行了斷。不料德祥反指紀曉嵐欲借機逼害，身為旗人寧死亦不會誣陷他人。乾隆直言對二人失望，指二人中必有一個在說謊作假。 紀曉嵐聞乾隆欲將抄家所得充作軍費，憂心未能補發賑災款；紀曉嵐遂至牢中，向德祥表示因乾隆急需軍費，只要能頂證和珅將其抄家即可免死。更向和珅表明德祥家產已充當賑災款發出，逼使乾隆在軍費與和珅中作一取舍。和珅遂向乾隆報告，謂德祥家產已全數補發賑災銀，并指紀曉嵐已與德祥串通，欲抄和珅家產以充軍費。乾隆親至大牢，要求紀曉嵐別再找和珅麻煩，明言三人君臣亦友的關系殊非易事，紀曉嵐聞言不得不折服。 乾隆命山東一事由紀曉嵐全權解決，并指既已將錢散盡，就要想辦法找回必要軍費。德祥依約不殺，琳瑯不滿和珅安然脫罪，紀曉嵐指老天爺站在乾隆那一邊。事件告一段落，乾隆要和珅表演其唱戲功架，卻與紀曉嵐悄然步遠……

紀曉嵐在戲院又見到酷似杜小月的戲子，紀曉嵐被臺上的表演所吸引，不由自主的走上臺，對戲子問寒問暖，臺下的人把紀曉嵐轟出戲院，這都被在暗處的和珅看在眼中，和珅打探消息得知這個酷似杜小月的戲子名叫柯云。 和珅夜請夏德赫，詢問杜小月的夫媚何文遠一案，并暗示夏德赫除掉何文遠，以除后患。紀曉嵐在和珅門口遇見形跡可疑的夏德赫，并勸告夏德赫不要輕易聽信別人的話而做傻事。 太和殿上，皇上提到何文遠和難民的案子，言外之意何文遠只是臨時收監，有翻案的機會，和珅頓起殺心。 和珅在南書房把在戲院看見的一幕告知皇上，乾隆覺得有趣，也打算去戲院湊湊熱鬧。在戲院門口，乾隆、和珅遇見了被攔在門外的紀曉嵐，紀曉嵐略施小計，最后與乾隆、和珅一齊進入戲院。 三人被柯老板的的表演所感動，看完戲，三人捧角把和珅身上所有值錢的物件扔到臺上，和珅有苦難言。乾隆欲會一會柯老板，結果被戲班的人擋在外面，紀曉嵐硬闖被摔在地上。 乾隆決定在和府辦堂會，和珅命劉全去請，劉全狐假虎威結果碰了釘子，和珅只好親自出馬。見到柯老板后，和珅稱并非堂會而是以戲會友，柯老板提出條件，和珅忍痛接受。 和珅破財，拿出銀兩周濟難民，柯老板這才答應去和府唱戲，和珅

余氣未消 冤案未了 琳瑯對紀曉嵐余氣未消，見賽花紅靈牌更是大怒。朝上乾隆指出代獻畫以作說客一事，和珅更主張不了了之。紀曉嵐因受庭上家中俱受委屈大吐苦水，乾隆重申得賽金花手中古玩者勝，只要落入其手，則聽任其辦事。 夜里琳瑯與馮海載歌載舞，紀曉嵐哭喪破壞，誘使馮海露口風，琳瑯指馮海雖被放出，但冤案未了，暗批賽花紅在生。翌朝乾隆以夜夢喻，和珅慣例大拍馬屁，紀曉嵐卻以雞眼喻，須及早根除而非避痛不行，成功爭取宣琳瑯、賽花紅與馮海一行上殿，和珅欲盡最后努力不果，賽花紅終直言商家漢官多人被滿官逼害，紀曉嵐拍掌稱好，更對出對聯，卒獲賽花紅獻上古玩。乾隆如約順應紀曉嵐所言整頓吏治，更道出賽花紅與馮海夫妻關系。 和珅獻計以早前所獻石蛋整治紀曉嵐欺君之罪，從賽金花手中所得古玩得歸乾隆，琳瑯卻借機要求重建胭脂鋪，紀曉嵐以早前子夜三人所書作為要挾，卒令和珅出錢。新張之日，二人同為胭脂鋪點爆竹慶賀，更為乾隆取胭脂畫成花面。