董卓見呂布戰(zhàn)敗，盟軍勢(shì)大，燒洛陽，逼獻(xiàn)帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅(jiān)在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發(fā)生摩擦，去了揚(yáng)州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅(jiān)攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時(shí)，司徒王允在長安設(shè)下連環(huán)計(jì)，讓董卓和呂布為爭(zhēng)奪歌JI貂嬋而發(fā)生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰(zhàn)中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務(wù)農(nóng)，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮(zhèn)東將軍，屯駐兗州。這時(shí)，曹操老父被黃巾降將所害，操為報(bào)父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務(wù)。曹操與呂布混戰(zhàn)，收復(fù)兗州。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要?dú)洌惖亲R(shí)破此計(jì)看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻(xiàn)計(jì)求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優(yōu)柔寡斷，暫未出兵。經(jīng)眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發(fā)兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢(shì)，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識(shí)破曹操軌跡，派關(guān)羽張飛生擒對(duì)方敵將。

木葉村出現(xiàn)了大規(guī)模的民眾游行，他們針對(duì)村中的富人和大企業(yè)展開聲討，電氣家的雷門公司也未能幸免。這一切都是白夜團(tuán)煽風(fēng)點(diǎn)火造成的，他們利用民眾對(duì)生活的不滿和日常的壓力借機(jī)制造混亂。鹿臺(tái)猜出兩義是白夜團(tuán)的成員，但他卻不想和兩義動(dòng)手，他只能眼睜睜看著兩義從眼前逃走。

中忍考試第二場(chǎng)比賽開始了，搶奪旗幟戰(zhàn)的規(guī)則是在守住自家旗幟的同時(shí)進(jìn)攻敵陣，這場(chǎng)比賽將要淘汰半數(shù)的隊(duì)伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢(shì)，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進(jìn)攻，千鈞一發(fā)之際博人使用了科學(xué)忍具。得知兒子通過第二場(chǎng)比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

尸澄真等人拿到忍刀后準(zhǔn)備組建新的忍刀七人眾引發(fā)革命，長十郎得知后準(zhǔn)備肅清他們，如果有必要的話神樂也難逃一劫。博人說服長十郎準(zhǔn)備私下解決這次的叛亂，他打算把事態(tài)控制到小鬼打群架的程度，沒有更好辦法的長十郎決定陪博人和佐良娜一起行動(dòng)，而其他同伴也偷偷跟了上去，但持有忍刀的尸澄真一行并沒有那么好對(duì)付。