因為兵工廠的重要性，王官莊特意加強了防備，各個路口安排的崗哨都安排妥當，就連兒童團的小同志們也被派了出去。姜永泉不放心那些孩子們，于是和娟子前去察看。沒想到恰好這個時候兒童團的小同志們扣下了一個人，這個人正是趙星梅，姜永泉看到后趕緊把趙星梅接回了村。趙星梅此次來王官莊，就是專門負責兵工廠和區委的聯絡，因為兵工廠的保密性，外圍防御的重擔也落到了姜永泉等人的身上。馮德強護送侯敏前往小乳山，路上遇到了偽軍的關卡，他們本想撤退，不曾想后面竟然來了一隊鬼子，無奈之下馮德強等人只能硬著頭皮過關卡，這時侯敏發現偽軍小隊長認識自己，于是馮德強靈機一動，想到了一個辦法。他們偽裝成保安大隊便衣隊的人，佯裝押送著侯敏，順利的通過了偽軍的關卡，當后面的鬼子趕來識破馮德強的計謀時，馮德強等人早已走遠了。就這樣，馮德強安全的把侯敏送到了小乳山。趙星梅來到王官莊后便住進了娟子家里，趙星梅和馮母一見如故，對于如同英雄母親一般的馮母，趙星梅十分的尊敬。住在馮家，趙星梅一直幫馮母干一些力所能及的農活，兩個人也聊了很多，趙星梅對馮母毫無隱藏，把自己的家庭介紹給馮母，原來趙星梅的哥哥也是共產黨，而且就在兵工廠里，馮母關心起了

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

在王官莊的這兩天，陳書記充分了聽取了人民群眾的意見，王柬芝在人民群眾中的口碑極好，大家伙都認為王柬芝不可能是漢J，再加上王柬芝本人認錯態度良好，且心懷愛國熱情，最終陳書記決定將王柬芝無罪釋放。不過陳書記這個決定并沒有打消娟子和姜永泉對王柬芝的懷疑，在陳書記的授權下，他們準備暗中尋找證據。王柬芝殺人被捕，這讓秀芳和王杏莉可著急壞了，她們曾上門去求過馮母，馮母也在陳書記面前說過王柬芝的好話。而王柬芝被釋放后的第一件事情就是把長鎖找來，交給了他一張藥方，讓他進城幫自己抓藥。而沒多久，龐文竟然得知了陳書記從王官莊返回小壩村的時間和路線，陳書記可是共產黨十分重要的人物，因此龐文立刻下令對陳書記進行抓捕。而這條情報正是日軍在王官莊的內線傳遞出來的。在處理完王柬芝的事情后，陳書記準備返回縣政府，現在鬼子正在集結兵力準備圍剿縣政府駐地小壩村，而于團長這邊也在和林政委商量摧毀鬼子掃蕩的計劃，可是現在鬼子對落鷹谷進行嚴密封鎖，大部隊想要支援小壩村并不容易。于團長和林政委商議好了突圍計劃，于團長準備先行從小路下山去小壩村找陳書記商議作戰部署，因為馮德強對地勢比較了解，于是于團長把他給帶上了。龐文將抓捕陳書記

龐文被迫撤離了王官莊，戰斗終于結束了，在戰斗中，柳八爺的兄弟老九不幸犧牲了。而在之前的突擊行動中，于水也犧牲了，這件事情對于于團長打擊很大，畢竟他是一位父親，在默默的流下眼淚后，轉眼間他又投入到了善后的工作中。這時老起同志向于團長匯報，王杏莉帶著二十多個孩子們躲在北邊的山洞里，然而鬼子正是往北邊逃去，為防止孩子們與鬼子遭遇，于團長派馮德強帶人去接應。王杏莉帶著孩子們在山洞里躲了一天，她自認為相安無事了，于是便帶著孩子們走出了山洞，卻不曾陰差陽錯碰到了鬼子，幸好馮德強等人及時趕到成功的救下王杏莉和孩子們，不過他們并沒有甩開鬼子的糾纏，為了保護孩子們，馮德強決定只身引開鬼子，讓其他人護送孩子們回村，王杏莉非要跟馮德強一起去，無奈之下，馮德強只好帶上了王杏莉。于團長得知嫚子被鬼子害死的消息后，心里也是悲痛萬分，他親自到家里看望和安慰了馮母，在他的眼里，馮母早就是一位英雄的母親了。看過馮母后，于團長從他人口中得知了王柬芝面對鬼子大義凜然的態度，于是也親自趕往王家對其的精神進行表彰，當然于團長也不忘表彰幫忙救出馮母的秀芳。從王家出來，于團長和姜永泉碰到了呂錫鉛，呂錫鉛的腿受了槍傷，他表示自己是去

歐赫找了一條大船，和雷恒水林月仙一行人出海捕魚，聽奶奶說大黃魚晚上渾身泛著金色的光芒，非常好看，可是幾個人捕捉了很長時間愣是一條大黃魚也沒有抓住，林月仙開始發愁了，但了解大黃魚熟悉的歐赫并不擔心，他曾經看到過大黃魚洄游產卵，果不其然，最后還是成功抓住了大黃魚，大家驚喜萬分，林月仙和雷恒水繼續留在海上，歐赫和杜海妹則是先將大黃魚帶回去養殖，這可是野生的大黃魚就是寶貝。歐赫想起小時候，奶奶曾經說過，以前父親出海去捕捉大黃魚，只要敲擊就能準時抓住大黃魚，可是現在大黃魚少了，不好抓了，老技術也不好使了，但是現在去的那條路就是當年老一輩走過的路，杜海妹突然覺得養殖大黃魚也是很有意義的一件事。當天晚上大黃魚就產卵了，歐赫趕緊將消息告訴了雷恒水，雷恒水開心抱著林月仙，將這個好消息告訴她，并且大聲向林月仙求婚，林月仙開心答應了。雷德水馬上就要畢業了，和同學們一起開了一次聯歡會，大家一起載歌載舞，由于雷德水很出色，也有女孩主動和雷德水跳舞，巧巧因此吃醋，雷德水也終于向巧巧表白，其實巧巧也早就喜歡雷德水了。林源昌看到雷恒水和林月仙在門口拉著手，將兩人叫進去訓斥了一頓徹夜不歸，結果聽聞雷恒水已經和林月仙求婚