夏侯淵被斬后，曹操（鮑國安飾）親領大兵報仇，派張郃搬運糧草。諸葛亮派黃忠與趙云同去劫糧。黃忠爭強好勝，去搶頭功被魏軍所困，趙云前去相助突圍。在諸葛亮（唐國強飾）的妙計安排下，劉備（孫彥軍飾）軍隊連奪糧草關隘，曹操不得不退兵至漢中關口陽平關。曹操在營中自知無法得勝，打算班師回朝。因為楊修總能猜透曹操的心思，疑心極重的曹操終將楊修處斬，并取消撤兵打算，率軍與劉備決戰。最終在諸葛亮的神機妙算之下，劉備奪取漢中。

諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李?？赐T葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰道，預謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環船，左右謀士提出連環船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。

火燒連營吳將陸遜為避其鋒，堅守不戰，雙方成對峙之勢。蜀軍遠征，補給困難，又不能速戰速決，加上入夏以后天氣炎熱，以致銳氣漸失，士氣低落。劉備為舒緩軍士酷熱之苦，命蜀軍在山林中安營扎寨以避暑熱。

公元262年冬，姜維（樊志啟飾）九伐中原，一面與鄧艾（王洪光飾）交鋒，一面暗遣張翼（全力平飾）圍攻祁山九寨。大好戰局當前，劉禪（魯繼先飾）連連降詔姜維回朝。姜維屯田避禍于沓中扎營四十余座，鄧艾急報司馬昭（高蘭村飾），司馬昭令鐘會（管越飾）伐蜀。劉禪深信巫師不備戰事，漢中失守。