殷巨濤喝下含有毒藥的茶水，來到門外面對所有記者，要求日本人離開中國，西尾原本以為殷巨濤宣布繼任華北維持會長，殷巨濤忽然改口與日本人為敵，西尾吃了一驚猝不及防。殷巨濤毒性發作口吐鮮血，倒地之時稱自己被日本人毒害，拍照的記者們一陣騷動，被日本人阻攔繼續拍照。西尾逼迫殷巨濤做維持會長的計劃落空，懊惱不已。殷如豹趕回家中，見舅舅殷巨濤最后一面，殷巨濤睜開眼睛想跟殷如豹談話，結果一口氣提不上來，含恨而終。人死為大，殷如豹放下對殷巨濤的所有不滿，眼含淚水注視身亡的殷巨濤，放聲大哭，哭得肝腸寸斷撕心裂肺，令在場的國軍將士無不為之動容。殷巨濤一死，他的府上無人主持事宜，由殷管家全權處理所有事務。唐團長被渡邊少佐收買，找了一個機會殺掉了殷管家。殷如豹開始的時候沒有懷疑到唐團長頭上，以為是其它人下的狠手。唐團長完成了任務，提心吊膽回到渡邊少佐身邊復命，渡邊少佐安慰了唐團長幾句，送了一個蘋果給唐團長食用。唐團長接過蘋果張嘴就咬，心不在焉慢慢咀嚼，殷如豹忽然沖了進來，發現唐團長的手臂上有傷痕，立即猜到殷管家死在唐團長手中。唐團長正想為自己辯護，吞入肚中的蘋果有毒，唐團長口吐白沫一命嗚呼。渡邊得意洋洋看著唐團長

梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

日本特遣隊在王雅琴的安排下，兵分兩路，對梅松進行引誘。一方面，他們炸毀造船廠，一方面，他們派出人在加油站附近活動，企圖把梅松的注意力引過去，而后炸毀浮橋。關鍵時刻，梅松突然意識到了日軍的陰謀，堅守浮橋，經過激烈的戰斗，日軍轟炸浮橋的計劃破產。梅松意識到，晴隆縣青定混進了日特，他要求警察局抓緊時間，利用過去的線索查出日特。

黃婉瑩摔了一跤，明明沒事卻無病呻吟，武斌實在忍受不了黃婉瑩了，打算還是回老家，可馮和萍不干了，她要留在這里不想讓黃婉瑩肆無忌憚的欺負林飛了。林飛馬上就要畢業了，她和冬陽打算一畢業就去蜜月旅行，當他們把這個決定告訴雙方的父母時，武斌和馮和萍當然全力支持了，而黃婉瑩嘴上說同意，其實心里面根本就不想讓冬陽出去，她不愿意冬陽跟別的女人出去把自己扔在家里。姜黎在一家商場做活動的時候，碰到了那個騙子張姐，雖然姜黎見過照片但沒見過真人，于是也就沒有認出來。而岳小青也出現在了這家商場，原來她正在跟蹤張姐，此外岳小青還打電話通知了武功。武功在趕往商場的路上打電話通知了丈母娘劉愛君，本來還病怏怏的劉愛君聽到發現張姐了，立馬生龍活虎的和姜陽跑了過去，一邊跑一邊跟姜黎打電話。當姜黎知道那個張姐就在自己所在的商場時，立刻想到了剛剛撞見的那個女人，于是立馬上前阻攔，可是這個張姐防備心里很強，看到姜黎就想躲，這個時候岳小青又出面攔住了張姐，張姐見勢不妙撒腿就跑，岳小青和姜黎緊接著在后面追趕，這個時候武功和劉愛君兩口子也已經趕到了，立刻也加入了追趕的行列，最終岳小青奮不顧身的把張姐攔了下來，劉愛君把岳小青當做張姐的同

顧家興劫持了皮連法，押著皮連法離開警局。許多警察跟在顧家興身后，意圖救走皮連法。顧家興開槍打傷了一個警察，警告其它警察不能再靠前半步，否則也會遭到槍擊。警察們貪生怕死，不敢再輕舉妄動，顧家興甩掉所有警察，將皮連法推倒在地上，轉身拔腿就跑。顧曼婷一心想救回父母，盧亞蒙勸說顧曼婷沉住氣，日軍軟禁顧父顧母，本來就是想引誘顧曼婷上鉤，顧曼婷如果執迷不悟進入日軍營地，鐵定落入日軍手中。顧父已被佐佐木槍殺，消息傳到盧亞蒙耳中，她懷疑是顧家興所為。西尾即將離開中國，返回闊別已久的祖國，他并非單純回國這么簡單，他在中國收集了大量古書冊，打算運回日本，讓國人學習中國源淵流長的文化。皮連法想討好西尾，提出幫助西尾運送古書，西尾謝絕了皮連法的好意，只想親自護送古書冊回國。盧亞蒙與同伴們決定襲擊西尾，奪回屬于中國的古書冊，所有古書冊都是孤本，一旦西尾運走所有古書冊，中國將會損失一部份古文化，不利于日后的歷史文化發展。深夜，西尾在皮連法的陪同下抵達車站，打算搭乘列車離開天津。盧亞蒙為首的共產黨趕到車站，出奇不意襲擊準備上車的西尾。護送西尾的日軍士兵與盧亞蒙一方發生激烈槍戰，盧亞蒙在射擊過程中瞄準皮連法，準確無誤