鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數(shù)百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區(qū)發(fā)動群眾，建立、鞏固了根據(jù)地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

老何以身作則耐心的教授光子搓澡的手藝，中途出去接兒子打來要錢的電話，為兒子這種啃老的行為不恥，但心疼兒子只能答應給他錢。剩下光子獨自一人研究復習，而高威逮著空又欺負光子，被同房搓澡的師傅制止了。被高威欺負后回宿舍休整的光子接過了孫鐵軍遞來的蘋果，聽到是他順來的連忙起身打算把蘋果送回原地。宋琦看到了勸說孫鐵軍學學光子的上進心，孫鐵軍反駁宋琦，說出自己打算靠占公司物品的便宜來賺錢的想法，借此來說明自己也是有上進心的，卻被宋琦和李斌勸阻了。光子睡覺時還在練習老何白天教的內容，把手都練傷了，高威因他打擾自己又開始欺負他，被舍友們制止了。第二天，老何去給兒子打錢沒在搓澡房，光子仍舊老老實實來此練習手藝，而這時賀子鵬帶著公司高層來到熱帶雨林搓澡。高威給光子下套讓他給賀子鵬搓澡，光子才學手藝不久，對手勁的掌握不到位，將賀子鵬搓傷了，賀子鵬非常生氣揚言要找蘭老板開除光子，幸好老何及時趕到幫助光子度過難關。光子因這事心情不好只能一個人悶頭干活，宋琦出現(xiàn)詢問他發(fā)生了什么事，光子不愿解釋匆匆離開。賀子鵬離開時看見了清潔衛(wèi)生的光子隨即數(shù)落了他一頓，光子來到搓澡房散心被看到的老何安慰了一番。天色已晚光子還沒回宿

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點香城固。

情緒激動的敖申將趙黑虎當年殺黃河龍伯時用的龍泉劍卷走，他拿著龍泉劍在黃河邊祭拜自己被冤死的姑父黃河龍伯。手下稟告皇上，斬龍臺上的龍泉劍突然在一陣妖風吹過時消失了，皇上請石敢當幫忙尋找，石敢當意識到龍泉劍是被敖申拿走的。石敢當與朱半斤在黃河邊找到了正在哭泣的敖申，石敢當勸他把龍泉劍還回去，敖申解釋道自己只是想祭拜一下姑父。看著兄弟如此傷心，石敢當決定幫敖申討回公道。安慶大會在天庭召開，玉帝在大會上表揚石敢當?shù)膫スΓ⒋蛩惴馐耶敒樘熳稹Ｊ耶敱硎咀约涸敢夥艞壧熳鹬唬幌Ｍ竦勰苓€給敖申一個公道，玉帝沒想到天庭竟然也會發(fā)生冤案，他讓敖申講一下事情的經(jīng)過。敖申告訴玉帝，武德星君與轂河龍王等人為了個人利益，克扣降雨點數(shù)并陷害黃河龍伯，最終害得黃河龍伯含冤而死。石敢當?shù)热苏埱笥竦坶_慧眼識別事情的真相，武德星君與水德星君則站出來喊道石敢當污蔑他們。玉帝遲遲不肯開慧眼，石敢當指責玉帝為了自己可憐的尊嚴而冤枉一個好人，武德星君趁機挑撥道石敢當出言不遜忤逆玉帝。武德星君與石敢當言語不和甚至在凌霄殿內動起手來，玉帝下令將石敢當即刻問斬，多虧太上老君等人及時勸阻，才保住了石敢當?shù)拿Ｓ竦蹧]收了石敢當?shù)谋P古

日軍建立交通網(wǎng)，想用強化交通、分割封鎖、內外壓迫、以周邊嚴密包鎖腹地、步步楔人的做法分散瓦解八路軍。黎城會議召開，根據(jù)黨中央毛主席的指示，鄧小平提出了成立晉冀魯豫邊區(qū)政府的建議，還提出財政經(jīng)濟自給自足，對鞏固和建設根據(jù)地發(fā)揮了積極作用。會議制定了建黨、建軍、建政三大方針，決定成立以鄧小平為書記的太行軍政委員會，統(tǒng)一領導太行、太岳、冀南三區(qū)的工作。八路軍總部決定發(fā)起以正太路為垂點的破襲戰(zhàn)，準備大干一場。1299幣分別開會，嚴密地部署了戰(zhàn)斗計劃。日軍交通站逐個被擊破，多田駿苦心經(jīng)營的交通網(wǎng)好像被割斷了的血管。一個又一個捷報紛紛傳到八路軍總部。