日本人秘密拿孕婦做實驗，將一種病毒注入到孕婦體內，然后再研究在孕婦體內的嬰兒狀況。羅少卿一行人觀察日軍的實驗室，日軍在門外加派了崗哨，一般人想要進入實驗室，難于登天。盧亞蒙想出了一個大膽的辦法，與顧曼婷扮成孕婦混進實驗室。夜色降臨，盧亞蒙與顧曼婷扮成孕婦，兩人搭乘日軍的醫(yī)務車進入實驗室，一個醫(yī)務人員想給顧曼婷注射藥水，顧曼婷嚇得面色大變，稱自己暈針，死活不肯注射藥水。盧亞蒙心知必須按照日本人的要求做，才能混入實驗室，她與顧曼婷一起打了針，針中的藥水已被盧亞蒙事先更換了，她與顧曼婷扮成昏迷不醒的模樣，被兩個醫(yī)務人員抬進房間里面。盧亞蒙與顧曼婷攜帶了電擊器在身上，兩人忽然從床上坐起來，利用電擊器擊倒兩個醫(yī)務人員。其它的醫(yī)務人員在別處忙活，不知道實驗室混入了中國人。盧亞蒙與顧曼婷合力對付一個進入房間的醫(yī)務人員，兩人費了九牛二虎之力，利用電源電死了醫(yī)務人員。賈齊與馬六搭乘警車來到實驗室外面，兩人等侯顧曼婷與盧亞蒙偷襲得手，顧家興忽然帶隊趕了過來，賈齊與馬六見勢不妙，立即棄車逃跑，司機的反應慢了半拍，被顧家興抓到，老老實實交待駕車停在日軍實驗室外面的原因。顧家興進入日軍實驗室，一臉驚訝見到了盧亞

美國人建好一個蓄水池，美國大兵約翰非常開心，請來當?shù)匕傩赵谛钏剡呴_起了篝火晚會，就在大家熱烈慶祝時，王雅琴派手下向水池投毒，一個孩子不幸中毒死亡。張強在投毒現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)一個裝毒品的紙袋，上面有很強烈的黃果藍煙草味。方云說，這極有可能是馬幫山寨的人干的，因為只有他們喜歡抽這種味道的煙草。劉顯蘭要求去剿滅山寨，梅松卻認為證據(jù)不足不同意。王雅琴見警察和何麻子沒有打起來，又暗中拱火，要手下冒充土匪往方云家扔手榴彈，還射飛鏢警告方云。方云帶著飛鏢來見梅松，提出要攻打山寨，但梅松還是沒有答應。

日軍強行與顧圣佑進行商業(yè)合作，顧圣佑胳膊擰不過大腿，在銀行里面與日方簽署合作協(xié)議。顧家興與盧亞蒙打算把炸藥安置在銀行內部，炸日軍一個措手不及。馬六藏在衣柜中的時候偷聽到了顧盧兩人炸銀行的計劃，已經(jīng)成了顧盧兩人的心腹大患。時間緊急，顧家興顧不上殺掉馬六滅口，讓盧亞蒙攜帶炸藥奔赴銀行。馬六與殷如豹趁著顧家興不備，兩人合力反擊，成功逃出客房。馬六重獲自由快步往警局方向趕去，打算向賈副隊長通風報信，讓賈副隊長帶領警力去銀行阻攔盧亞蒙安置炸藥。因顧著向前方奔跑，馬六被一輛從旁邊竄出來的汽車撞倒在地上，恰好被站在警局門口的賈副隊長目睹，賈副隊長從受傷嚴重的馬六嘴中探知有人要炸銀行，趕緊帶隊往銀行方向趕去，馬六則被送往醫(yī)院搶救。盧亞蒙與顧家興并非無原無故炸銀行，兩人聽命于一個叫董樂的國民黨女長官，炸銀行的計劃正是董樂安排給兩人的任務。盧亞蒙成功進入銀行，把炸藥安置在一張桌底下，她正想抽身離去，顧圣佑進入現(xiàn)場，坐到放置炸藥的桌邊。盧亞蒙擔心顧圣佑被炸死，當機立斷進入配電房拉下了電閘。銀行大廳頓時陷入到黑暗中，顧家興趕了過來，趁亂拉走了父親顧圣佑。炸銀行的計劃宣告失敗，盧亞蒙與顧家興向董樂復命，董樂弄清

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發(fā)現(xiàn)一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經(jīng)叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰(zhàn)，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據(jù)可告情報，日

康戴安瀾將軍不幸殉國，消息傳來，舉國悲痛。王雅琴決定炸橋，她的計劃是，在整個晴隆迎接運送戴安瀾將軍靈柩的車輛時，命令錢倉開著裝滿炸藥的車輛去撞擊靈柩車，以造成爆炸。而且，要選在橋梁中間爆炸。第二天，當靈柩車到來時，錢倉果然開著炸藥車前去撞擊，但在橋頭附近被士兵擊斃。為此，劉顯蘭進一步懷疑王雅琴。地下黨的同志正在蓮城書店接頭時，茍延康帶人來到，將他們全部抓走。戈國華求助梅松。梅松前去軍統(tǒng)要人，茍延康非但不放，還槍指梅松進行威脅。最終，梅松帶去的武裝將軍統(tǒng)包圍，茍延康這才放人。