恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

姚玉玲強忍心中不舍幫林海燕收拾行李，林海燕也舍不得離開她，可又不能說出實情，只是抱著她傷心流淚。陳要武興高采烈回家，還特意買了一盒點心，慶祝他和林海燕結婚的大喜日子，魯大英不喜歡林海燕，更恨陳要武瞞著她和林海燕領結婚證，她本來就一肚子氣，看到陳要武笑得合不攏嘴，她氣得咬牙切齒，陳要武拼命討好她，一一列舉了不辦酒席的好處，魯大英還是無法釋懷，生著悶氣準備飯菜。馮戰花來找宋廠長，她替佟鐵軍打抱不平，宋廠長想找機會把處分撤掉，馮戰花求他給林海燕安排一份輕松的工作，宋廠長本來想讓林海燕去她所在的生產一線，馮戰花心疼林海燕，宋廠長決定讓林海燕去宣傳科，馮戰花才滿意離開。晚飯的時候，林海燕看著一大桌子菜面無表情，陳要武開心地合不攏嘴，她始終一言不發，魯大英對林海燕大為不滿，對她冷言冷語，陳要武極力從中調和，讓林海燕給魯大英敬酒，林海燕不會喝酒，陳要武趕忙倒了一杯茶林海燕以茶代酒敬魯大英，魯大英根本不買賬，還讓林海燕喊她陳大媽，林海燕只好照辦，魯大英被徹底激怒，陳要武趕忙對她好言相勸，讓林海燕去把菜熱一下。佟鐵軍把茍小山打傷，馮戰梁聞訊趕來，埋怨佟鐵軍不該和茍小山這樣的無賴計較，以免再被處分，佟鐵軍

江面結冰了，勇兒（一枝梅）雖然奮力的蹬腿卻仍然沒有作用，鐵鐸為了尋找勇兒和亨健、大植到處徘徊，并威脅西萬把勇兒歸還。這時西侯出現將他們制服，西萬也因此脫離險境，沒想到當西侯正視鐵鐸的眼睛時，大吃一驚。不知過了多久，睜開眼睛的勇兒被沈基源問到他是不是李謙，勇兒否認。沈基源放走了勇兒，卻暗中讓權億跟蹤勇兒的一舉一動。另一方面，勇兒聽說自己的父親鐵鐸被西元傷害，正處于危險中，便委屈的哭喊起來。

看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為?？紤]

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢