曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。

忍者學校的畢業考試就要開始了，筆試過后便是實技考試，各方面都很優異的博人很輕視這次的考試，他認為只要是考試就能輕松通過。實技考試開始了，監考老師有志乃、木葉丸和紅豆老師，而六代火影卡卡西也親自到場，雖然老師們展示出了前所未有的威壓，但過于自信的博人卻并沒有當回事兒。

佐良娜、博人、新希展開決賽混戰，佐良娜和博人聯手對抗新希攻防一體的忍術“黑鐵乃掌”，用雷遁手里劍攻擊新希卻傷不了對手分毫。新希反擊用黑鐵困住佐良娜和博人，佐良娜被黑鐵乃翼重傷倒地，博人為了證明自己使用科學忍具贏得比賽，鳴人親手揭穿兒子的作弊行為。幕后推手片助博士登場，博人意識到自己被人利用，隨后意想不到的人物出現了。

班長卷入“靈魂事件”受了傷，博人為此非常自責，唯一能看到黑影的他認為自己要盡快解決事件，但這卻遭到了鳴人的反對。志乃老師出面肯定了博人的想法，鳴人看到志乃的堅持后做出了讓步，鹿臺根據最近的情況開始分析如何找出黑影。和他們猜想的一樣，在他們佯裝離開郵局后操縱黑影的人物出現了。

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯合，荀或現二虎盡失計讓劉備與呂布互相殘殺，結果被呂布識破沒能成功。荀或又現趨虎吞狼計。劉備帶人討伐南陽城，袁術知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術劫了營寨，兵馬損失極多，落了個無家可歸。呂布用計收留劉備為自己的左右手。袁術派兵追殺劉備，呂布左右為難，設計晏請劉備和袁術的手下談合，后自己脫身。袁術的手下回去后把事情告訴了袁術，并獻計與呂布結親，呂布答應了親事。