宋慶齡對于麥穗的想法表示贊賞，周恩來也提出希望都能為新中國建設一起努力，宋慶齡也表達了對周恩來的感謝，感謝他們的信任，周恩來也提出讓鄧穎超陪著去轉轉看看。宋慶齡開心點頭答應了。蔣介石得到消息，知道宋慶齡離開了上海，心中惱怒，提出如果有必要就展開飛機轟炸，并且不顧蔣經國等人的勸說一意孤行。林秉良向清如提出在新中國成立那天結婚，突如其來的要求嚇得清如吃東西都嗆到了，但卻并未反對，也覺得很有意義，可是在新中國成立之后還有很多有意義的事情，比如第一個春節，第一個元丹都可以，她希望能再多一些時間。陸修遠本來想要和紀南音表白，但遇到了舞女的糾纏，幸虧被陸修遠打發了，倒是讓紀南音有些吃醋，林秉良小聲提醒陸修遠把握機會。陳毅也找了秦聲鴻商討共同發展上海的計劃，秦聲鴻卻有著自己的顧慮，畢竟自從新政府執政之后，上海存在了太多問題，物價也始終沒有得到控制，如此還不如原來時候的政府。因此秦聲鴻來找榮毅仁，希望能聽取他的意見，榮毅仁認為一切都是暫時的，相信全國支援上海，上海很快就能繁榮起來，秦聲鴻提出希望用工商聯的名義向政府提出貸款，共同發展。陳毅要給學生們上課，卻有些緊張，不知道該講一些什么，張茜提醒陳毅，可

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

趙元甲給銀行打電話叫人來修自動取款機，可銀行目前不受理，銀行人員建議他先將銀行卡凍結。陳淑恬給趙元甲打電話發現關機了，她只好給王先文打過去，可王先文電話也沒電了。趙元甲問完銀行工作人員后決定在ATM機前守到第二天下午四點。趙元甲給銀行工作人員打電話說了謊，民警趕過去詢問，民警對他們進行了教育。ATM機的銀行卡已經取走，但需要持身份證過去領取，趙元甲和王先文這才回到家中。趙元甲將實情告訴了陳淑恬，她聽后感覺事情太大了，他們準備隱瞞著她媽。趙元甲向范明輝問林家輝的去處，可他也不熟，趙元甲從銀行將卡最了回來，里面一共是15萬元。尤克勤來到林氏集團發現公司倒閉了，回去后他告訴了陳老太太，他沒吃飯就帶著尤晨晨走了。陳淑珍帶著周致中買的表來到娘家，她認為他送自己禮物是因為想彌補過錯。趙元甲讓周致中買香水送給大姐，范明輝的公司也同樣存在著林氏公司的問題，他勸陳淑靜能盡早離開公司。趙元甲回到家看到家中氣氛不對，陳老太太說她丟了一萬塊錢，家中沒有被撬過的痕跡，趙元甲感覺是林恒拿走的，林恒對家中的情況還不了解。趙元甲給林恒打完電話就開車過去了，林恒說自己拿錢寫借條了，可他給他爸打電話就是聯系不上，趙元甲對

由于塘口的河堤決口，很多地方被淹沒了，百姓被安排在安全區域，張茜親自帶人來發放粥，親自給受傷的百姓包扎，大家有人認出是市長的太太，都稱贊張茜。張茜認為災難面前，大家都需要相互幫助，都是上海人，都應該一起齊心協力戰勝這場災難。與此同時，在另一個救災區域，陳毅也親自到現場為大家加油打氣，清如作為醫護人員幫忙醫治，也向陳毅提出預防災難過后的病情防治，陳毅都一一記錄下來，讓人準備軍需藥品來支援。陳云也帶人忙碌了一天，陳毅安排大家回去休息，對于陳云的到來也表示了感謝，陳毅提出要讓政府部門節省吃喝，將省下來的東西都給災民，并且安排陸修遠去執行。陸修遠特意將找到弟弟的事情告訴了紀南音，紀南音為陸修遠開心，也提出要請他們一起吃飯，希望能認識一下陸修遠的弟弟。陳毅和曾山等人核算了一下救災款，災難損失達到貳拾億，對于上海來說是雪上加霜，陳毅讓李士英調查一下，是否氣象還有對別的地方大面積影響，曾山也安排下一步以工代賑的形式，重新建設受災嚴重的地方。沒有受災的地方也動員起來幫助受災的地方，全民都在忙碌之中。十七在醫院養傷，林瑛子來探望，十七一直因為小泉子為了救他而死亡的事情而難過，林瑛子認為是臺風導致的結果，

陳毅認為入城紀律落實不到位，難免也會出很大的亂子，其他隊員告訴他，出亂子的不只是35軍，其他軍弄斷水管，弄壞燈泡，還有剪地毯的，因為對城市道路的不熟悉，把馬也直接趕到了大道上，還擅自指揮交通，還有在城市找不到飯吃的，買煙也不懂得排隊的人，什么亂子都會出現。他接著告訴陳毅，而且有一個營因為受了批評，一賭氣直接把隊伍拉到了鄉下，陳毅聽完覺得這還了得，他認為其他兵團要是不加強訓練，在搞出什么亂子，肯定要比35軍嚴重許多了，自己人的部隊已經到達了蘇州，眼看就要挺進了上海，必須馬上展開嚴格的訓練。而整訓需要全方位的考慮停下來的問題，陳毅趕緊告訴鄧委，停下來不是教育的問題，他覺得大家都推進的太快，人民幣，糧食，煤，還有停留在江北的干部們，因為那里交通的問題都沒有過江，這一個也是陳毅來匯報主要工作的情況。預計干部杜江，和算物資，安置俘虜，還有部隊的整訓，委員詢問著需要多長時間？陳毅不緊不慢地告訴他需要十天，或者是半個月，現在部隊里出現的亂子，進入到上海也絕對不能再出現。在北平的香山里面，毛澤東和周恩來等人為坐在一起喝著茉莉花茶，澤東還打去著鄧小平和陳毅在江南喝上了明清前的碧螺春的事情，還夸贊著他們的