眼看圖凌和侍衛嗖嗖嗖飛入院墻，毫無武功的趙三發用他的土方法鉆狗洞也進去了，而且還頭一個找到偽裝好的整整一座楠木殿。這個大證據一旦揭發，和珅有十個腦袋也不夠砍的。 茲事體大，圖凌帶“李傳衛”進宮見駕。一生連縣官都沒見過的趙三發，在真龍天子面前嚇得尿褲子，乾隆見他御前奏對沒個正形，想念起能臣廉吏李衛，對他格外眷顧，浩蕩君恩連總管太監胡什圖都暗自稱奇。 放松了心情的趙三發，從廟里賣佛經認識嘉親王說起，胡侃一通，乾隆聽得興致大發，有意透過趙三發的嘴，將和珅私建楠木殿的事讓嘉親王知道，試試這個兒子的城府深淺，竟命圖凌替他安排一個內務府五品督辦的美差，深埋進管著內務府的和珅身邊當棋子。飄飄然像做了一場夢的趙三發，警覺到官場兇險，決定在內務府狠撈一票后，與封秋和陳馨兒逃之夭夭。他哪里知道乾隆的帝王權謀，已將他一步步引向皇家權力斗爭中更深的漩渦。 另一邊，回到“明教”地下總壇的文采衣，路遇流落市井形同乞丐的李傳衛，發現他神情恍惚卻身手絕高，而且還腰懸大內侍衛的腰牌，以為他是京里那個死纏硬泡的粉絲追蹤而來，還要假裝不認識她，懷疑他很可能是宮里派出的密探，于是冒險將他收留一探真相。

和珅進宮暗查親王辦案、乾隆立儲的進展，發現自己跟了二十多年的老主子心如明鏡卻深藏不露，出宮急召項懷彰，嚴令他盡快料理干凈自己捅下的紕漏。 項懷彰正憂心忡忡坐困愁城，聽說趙三發竟找上門來要賣佛經，以為他是來待價而沽的，于是順著他的話頭開出一萬兩銀子高價買他投誠，想一勞永逸解決朱珪那邊的糾纏，誰知趙三發全然不懂個中玄機，誤以為這本據說是某朝佛爺沾著自己舌尖血寫就的佛經真是無價之寶，竟壯著膽子說佛經不賣，只想拿它來換文采衣的一夜溫存。 一個老戲MI的春夢，反倒讓項懷彰真相信了這個朱珪派來的臥底是為一個女人倒戈，爽快的替他安排了一晚單獨會見。神魂顛倒的趙三發整晚不知所云，窗外監視的德順、德康認定他已被項懷彰收服，而身在局中的文采衣——真正潛伏在戲班內的反清組織“明教”堂主，又把他當成了可以策反的清宮大特務。 心滿意足的趙三發交出了佛經，一廂情愿回李宅收拾細軟，置辦戲班行頭，準備死心塌地地跟在文采衣身邊，隨她浪跡天涯。誰知道，項家父子撕爛了佛經也沒查出什么玄機線索，以為受了趙三發戲弄，憤而押走了文采衣逼趙三發“拿出點真東西來”。.

顧嘉一接到媽媽電話，謊稱自己在家，當她得知媽媽就在自己家門口，只好承認在外面聚會，并把密碼告訴她媽媽。顧嘉一急急忙忙趕回家，馬衛華又開始仔細盤問參加聚會的人員的情況，顧嘉一擔心又會吵架，趕忙制止她，馬衛華大箱子里裝的是他們年輕時候讀的書，她拿出其中一本《青春之歌》，詳細向顧嘉一介紹那些留在記憶力刻骨銘心的故事，想讓她通過這些對她們有更深入的了解，為她的小說提供素材，顧嘉一困得睜不開眼睛，答應會好好看那些書，想讓媽媽先回去休息，馬衛華卻想留下來看她睡著再走，顧嘉一強行把她推出家門。顧嘉一趕忙打電話給何安寧，兩個人正卿卿我我說著情話，沒想到馬衛華又突然闖進來，原來她走得匆忙忘換鞋了，馬衛華走后，顧嘉一馬上拿起那本《青春之歌》，她被其中的故事深深吸引，看了一整夜。馬衛華的直覺預感到顧嘉一和何安寧還沒有分手，她不想坐以待斃，就找來閨蜜們商議對策，讓她們幫忙給顧嘉一介紹男朋友，借此轉移她對何安寧的注意力。顏舜華馬上找季子俊幫忙，余木子又把這個消息告訴邱雅，邱雅正好認識圈里幾個優秀的男孩子，又擔心馬衛華不理她，就讓余木子說是她介紹的。宋書豪想約顏舜華去旅行，可她明確表示不會單獨和一個男人出去，宋書

朱珪聽說柳省身跑了，擔心那些被保護起來的官員泄露行蹤，急派德順、德康去廣樂園查探，趙三發還以為他私自囚禁柳省身的行徑曝了光，封秋勸他盡快動手了結以免夜長夢多。本性善良又憐香惜玉的趙三發，面對聲淚俱下的孝女，還是下不了狠手，竟派車將柳家父女偷偷送出城，要他們發下DU誓永遠不許回來。誰知半路上，柳省身下DU手砸死了車夫，帶了女兒逃回和珅府，和琳命人將他拿下審訊，柳省身想起他被囚廣樂園時聽到后院有一群被朱珪保護的人隱居，和琳心中一動，柳省身自請將功贖罪去查明真相。 柳省身將上街辦事的封秋TOUTOU綁走，嚴刑拷打逼問后院那些人的真實身份，封秋經不住打說了真相。和琳急于派兵以“私通教匪”的罪名將這些官員拿下，老謀深算的和珅卻入宮密奏乾隆，暗參嘉慶帝私結朋黨，借此試探太上皇是否并未放手皇權，是否仍舊寵信自己，乾隆裝作疲憊，答應先派人查個清楚。不齒乃父惡行的柳香澤，私自放走了封秋，趙三發目睹封秋遍體鱗傷，真是悔青了腸子，朱珪卻憂心這些忠直的官員性命不保。這時趙三發提出餿主意，建議將這些人扮成戲子混出廣樂園，委屈已久的嘉慶皇帝突然龍顏大怒，下旨次日早朝“叫大起”，要在朝廷百官面前正式與和珅攤牌，并賜

顧嘉一靠在何安寧身邊，憧憬著他們倆美好而幸福的婚后生活，暢想著兩個人再一起慢慢變老。其實何安寧是裝睡，馬衛華和顧嘉一的談話，他全都聽得清清楚楚。顧嘉一下班回到家，看到從不下廚的何安寧為他做了一桌飯菜，她由衷地感到欣慰，何安寧拐彎抹角提醒她不能去相親，顧嘉一才發現他原來是裝睡，她們說的話他都聽見了，她既然已經答應媽媽了，就算是應付一下也應該去，何安寧故意把她打扮得又土又老，可還是難以掩蓋顧嘉一的美麗，何安寧想來想去還是不放心，擔心對方會看上她，索性就讓顧嘉一換上漂亮的衣服去相親。顏舜華和石慧貞早早就來到顧嘉一相親的地點，兩個人躲在一邊替馬衛華把關，顧嘉一準時赴約，男方是報社的記者，名叫霍楊，他對顧嘉一一見傾心，顧嘉一漫不經心問他交往過幾個女朋友，霍楊都一一列舉，還特別指出其中一個前女友是開飯店的，因為有錢特別強勢，霍楊從此就不喜歡開飯店的女孩子，顧嘉一趕忙打斷他，明確表示她媽媽就是開飯店的，霍楊很不好意思地解釋自己不介意。顧嘉一突然看到顏舜華和石慧貞，就趕快過去和她們打招呼，顏舜華和石慧貞假裝是和顧嘉一偶遇，她們對霍楊的印象很好，顧嘉一讓她們轉告自己的媽媽，她不喜歡霍楊，而且以后也不要再