已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。

葉潤名想加入GCD，不僅僅是他，還有其他的五位同學。郭鐵林提醒他，每個人的生命只有一次，希望葉潤名能想清楚。葉潤名表態，他愿意用自己的生命，換來大多數人的幸福。談話結束后第二天，葉潤名就鄭重寫下了自己的入黨申請書，他把申請書交給裴遠之，請求裴遠之做自己的入黨介紹人，李國衍、許少敏也希望裴遠之能當他們的入黨介紹人，裴遠之樂意至極。裴遠之和葉潤名征得方悅容的同意，打算將教材運往蒙自后，前往武漢幫忙運送圖書和儀器，雖然這一趟很危險，但兩人都不在乎。畢云霄給大家上物理課，教授給他們有趣的物理折射、色散知識，大家都覺得畢云霄懂的真多。葉潤名和裴遠之回到了蒙自，程嘉樹不由分說將葉潤名拉到另一個院子，對其進行毆打。程嘉樹已經知道葉潤名要去延安，他為林華珺鳴不平。林華珺、葉潤青和畢云霄趕來阻止程嘉樹，林華珺說自己已經和葉潤名分手了。葉潤青向哥哥求證后，傷心地離開。程嘉樹呆愣杵在原地，不知道該說些什么。葉潤名沒有生氣，他的眼界和格局比程嘉樹大得多，不著眼于個人的得失、愛恨，而是關心國家如今的處境。畢云霄即將要回昆明，但葉潤青顯然不在乎他的去留。宿舍里，畢云霄想不明白，當初他們五個人在北平的時候關系這么好

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應允。 周綺在修女的帶領下來到雇主家應聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結合就是錯誤，還是應該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當得知周綺已經和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉移并隱藏起來。 鈴木得知秋玲已經懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅逐，失落的他獨身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個機會，將他綁架，迫使他寫封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來見崗田，崗田惱怒萬分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經過嚴刑拷打，小豹子仍然不肯說出世保的下落，結果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔心金鳳一個人不安全，將她帶走。

阮真真從真高峻那里開車回家，路上下起了滂沱大雨，她一邊開車一邊回想著真假高峻說過的話，當初假高峻說幫她是因為同學之情，但現在想想那么多巧合，一波接著一波的人跟蹤她，在家里在上班地方，她覺得自己看錯了人，恍惚間竟然走到危險區，輪胎爆了。她一個人撐著傘，試圖將爆胎更換下來，雨一直沒有停，阮真真不知道淌在臉上的到底是汗水還是淚水。阮真真的手機被雨水泡了，根本打不出去電話，高峻聯系不到她，非常著急，還讓老九聯系道上的朋友一起幫著找，到了第二天清晨，高峻在小區依然沒有看到阮真真，他著急地要報警，可是報警也得是親人才好。高峻等不下去時終于看到阮真真回來了，看到她一臉狼狽，渾身都濕透了，高峻立刻將自己的衣服脫下來為她披上。到了家，阮真真立刻借用高峻手機稱要掛失號碼，高峻疑惑將手機借給她，阮真真立刻拿到衛生間，打開通話記錄，將頻繁撥出的電話號碼記在了衛生紙上。高峻拿到手機，打開就看到通訊錄，他知道阮真真已經對他起疑了。衛生間一直有淋浴聲，熱水一直淋在阮真真頭上，阮真真努力讓自己振作，現在她真正是單槍匹馬了，以前還有高峻幫著她，現在連高峻也成了懷疑對象。尤剛親自去接小玉下班，馬上就要臨盆，小玉還要步行很