定軍山

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰就這樣以曹勝袁敗而結束。

諸葛亮（唐國強飾）、劉備（孫彥軍飾）迎接關羽（陸樹銘飾）準備慶賀，可關羽卻來請死，因為他念昔日恩情放了曹操（鮑國安飾）。諸葛亮要斬關羽，張飛（李靖飛飾）、趙云（張山飾）、劉備等都為關羽求情。周瑜（洪宇宙飾）為南郡之事而來，諸葛亮、劉備迎接，二人配合讓周瑜先取南郡，如未取到劉備必取南郡，結果周瑜在取南郡時，襄陽、荊州、南郡分別被張飛、關羽、趙云奪取，周瑜一時承受不住，跌下馬來。

劉璋請劉備（孫彥軍飾）帶兵入川抵抗張魯，手下謀士諫言不要請劉備入川，因為劉備早已有吞并蜀中之意。劉璋因與劉備是同宗兄弟，所以不聽諫言，開城迎接。龐統設計欲在酒宴之時讓魏延舞劍助興，實則是殺掉劉璋，進兵成都。劉備阻止了龐統，就在這時，張魯帶兵直奔葭萌關。孫權（吳曉東飾）欲出兵荊州，但吳國太念女兒安危，阻止出兵，于是張昭設計謊報吳國太身體抱恙。孫尚香中計，帶阿斗而去，中途被趙云與張飛（李靖飛飾）攔下。

劉備（孫彥軍飾）因不聽諸葛亮（唐國強飾）的勸說而大敗，現悔恨成疾，命在旦夕。劉備臨終前交代諸葛亮：馬謖不可大用，要深察之，太子如不可輔助，可自立為王。諸葛亮感恩戴德，表示絕不會自立為王。司馬懿進諫曹丕可差使下書，集結五路大軍合力滅蜀。蜀國君臣聞訊惶恐不已。諸葛亮向劉禪說明了他的退兵之策，并差鄧芝出使東吳，向孫權（吳曉東飾）說明其中的利害關系。孫權設下油鼎、武士欲殺鄧芝。鄧芝看此陣勢毫無懼色。正當他舌戰東吳君臣之時，吳卒來報曹丕四路大軍以不戰自退，鄧芝隨即說出諸葛亮退兵之策，并陳述吳蜀乃是唇齒關系，加以利害之說。孫權聽罷派使臣張溫去蜀結盟。蜀臣秦宓與張溫比試才學，張溫欽佩蜀國人才濟濟。諸葛亮笑說張溫深知安國之道。諸葛亮親自為張溫敬酒送行，派鄧芝隨行回禮孫權。曹丕聞訊吳蜀結盟而大怒，親摔水路大軍征討東吳，諸葛亮命趙云襲擊魏國。趙云連勝之時，蜀國南方暴動，諸葛亮命趙云回兵去平暴動。