有一個著名畫家的追思會，將要在粵海風酒店里舉行。這位畫家，先后兩次離婚，三個太太從世界各地飛來。因為畫家一個月前在美國出車禍，所以追思會上，只有他的照片和骨灰盒。這次人多，時慧寶請李同一起幫忙。時慧寶讓小美和素素負責接待和接洽廚房安排，小美處處以領導自居，沒有多長時間就把素素開除了。晚上，小美發現骨灰盒沒了，她急忙把素素叫來，兩個人一起心驚膽戰的摸著黑找。素素發現廚房里的冷凍室亮著燈，他們開門進去，發現有人坐在地上彈煙灰，小美和素素驚聲尖叫。原來是那個死去的畫家，畫家向她們悲痛的解釋，他實在支付不起四個老婆以及一堆孩子的贍養費了。所以只能在國外假造了一個死亡的信息。他又非常想參加自己的葬禮看個刺激，說完他打開骨灰盒，骨灰盒果然是全新的里面什么都沒有……

揭穿趙陰陽后，不少年輕人被吸引到韓英身邊，韓英向年輕人們講到了耕者有其田的理想社會；講到孫中山的“三民主義”。彭霸天派老幺去偷聽被發現，劉闖將他轟走。彭霸天祭拜祖墳，王金標躲在暗處一槍把彭霸天的帽子打飛，差點要了他得性命。眾家丁發現開槍追擊，慌忙逃竄中王金標把槍丟失。彭霸天一眼辨認出是謝十三的漢陽造，命老幺給謝十三下帖，約在碼頭見。碼頭上，彭霸天警告謝十三不要在自己眼皮底下?；ㄕ?。謝十三失口否認，從門框子上摳出的子彈頭并不是漢陽造射出的，而是德國造的駁客槍。他還向木柱開了一槍，然后挖了出來比較彈頭，果然不同。并對彭霸天說開槍的人應該是瞿家灣的紅軍。趙陰陽打聽到張副官過去是共產黨，向彭霸天匯報。從保安團放走劉闖的事情上推斷，他們開始懷疑韓英的身份。彭霸天命老幺去定制豬籠。為了探究韓英的究竟，彭霸天以共商彭家墩興辦學校的緣由邀請韓英赴宴。胡子爹勸韓英不要去。韓英覺得如果自己不去，反倒印證自己心虛。她決定前往，也可以摸摸彭霸天的虛實。席間彭霸天百般試探，處處設陷阱，韓英機智地一一應對，化解。老幺等人在門口等候，已摔酒杯違令伺機而動。劉闖等人得知韓英獨自赴彭霸天的“鴻門宴”，以上課為理由救出韓

大敵當前，本應當全力團結一切可以團結的力量，這個節骨眼上卻發生如此嚴重破壞及群眾紀律的事，韓英感到事態嚴重，她追查事情真相，王金標含糊其辭推諉，劉闖講義氣，承攬了所有的責任。韓英宣布給劉闖、王金標嚴重警告處分。她也嚴厲批評了劉闖、王金標，并命令他們必需向彭掌柜道歉。得知保安團終于要前往洪湖清剿赤衛隊，彭霸天很是稱心如意。他連忙拜見馮團長，又送上豐厚的禮單。這一日，白極會“神兵”帶領保安團下湖向赤衛隊撲來，劉闖提出撤到野鴨灘，韓英忙組織撤退，剛剛跑到碼頭上，就遭受幾面來的猛烈進攻，幾個隊員接連受傷，赤衛隊被迫退入洪湖蘆葦蕩里。有了保安團撐腰，白極會的“神兵”及其囂張，他們臉戴面具，胸佩八卦，。引起了百姓和赤衛隊員的恐慌。在赤衛隊撤入洪湖后，敵人仍不肯放棄，白極會的“神兵”帶領保安團駕船在蘆葦蕩中追蹤著赤衛隊員，他們手段殘忍，那些因傷掉隊躲在蘆葦叢中的赤衛隊員被毫不留情地殺害，其中就有秋菊的弟弟水生。緊追不放的白極會“神兵”讓赤衛隊員在洪湖中疲于奔命，傷亡日益嚴重。再這樣下去赤衛隊早晚會全軍覆沒。王金標提議，只有將隊伍帶入八卦洲的水道才能脫身，追兵在后，韓英只得同意，他們收攏赤衛隊員們趕往

粵海風酒店對面的金砂飯店被李同承包了下來，準備再次開業。徐冰和時慧寶也來到金砂飯店，幫助李同招聘好的廚師。招聘當天，素素也前來應聘，徐冰和李同都反對素素來應聘，而時慧寶卻讓素素留了下來。素素做了一道菜，因為廚藝不精，徐冰和李同還是讓素素走了。時慧寶鼓勵素素，讓素素回到招聘現場又做了一道煎牛排，最終李同將素素收下了。徐冰找素素談心，讓她好好跟吳娘娘學習，別去李同那里。素素告訴徐冰，她去李同那里是因為她覺得她跟李同在一起很快樂……時慧寶一直住在粵海風酒店的后廚休息室里，這天夜里，他終于找到了藏在箱子里的監控攝像頭……

謝十三恩威并施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應跟謝十三離開赤衛隊，再去縱情江湖。彭克虎找尋來，發現了謝十三正與眾人商議離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去報告韓英。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天策劃的“反水”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔住。謝十三執意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。謝十三強行帶領八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。王金標發現事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養好傷就回來的劉闖。劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批評了王金彪，并深深自責自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處分