高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結(jié)果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍(lán)妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉(zhuǎn)冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張?zhí)m給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運(yùn)布，老百姓熱情高漲。

游擊隊(duì)員進(jìn)山了，張司令對隊(duì)員們進(jìn)行了親切的教導(dǎo)，大家還觀看了文工團(tuán)的慰問演出。美惠子回到了山本身邊，向他講了在山里的見聞，山本根本就不信。馮大爺來了，給藍(lán)妮和芳林嫂帶來了心上人的禮物，兩人美在心里。張司令撥了老六團(tuán)幫助劉洪收復(fù)微山島，崔團(tuán)犧牲，偽軍臨陣倒戈，閻鐸鼠竄。六子帶著劉洪給的槍和錢回到李九身邊，勸李九跟劉洪合作打鬼子，李九礙于面子要再考慮一下，松尾讓高敬齋除掉李九，高敬齋下不了手，松尾危言李九有一天會除掉他，高敬齋一驚。

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰(zhàn)。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰(zhàn)的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰(zhàn)場督戰(zhàn)，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經(jīng)開戰(zhàn)，呂樹森趁機(jī)偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅(jiān)持要誓死與范筑先共同進(jìn)退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關(guān)卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關(guān)卡。原來，他已經(jīng)投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學(xué)會變通，汪金良指責(zé)他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監(jiān)督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰(zhàn)且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養(yǎng)濟(jì)所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發(fā)來電報，指責(zé)范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進(jìn)大隊(duì)也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進(jìn)行城外游擊，齊子秋與三縱隊(duì)也進(jìn)行城外游擊，而自己卻留在城中，執(zhí)行“內(nèi)堅(jiān)守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關(guān)閉電臺，各自為戰(zhàn)，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔(dān)心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發(fā)出指令，讓各支隊(duì)各自為戰(zhàn)，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護(hù)電臺，但是，他想留下來保護(hù)范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執(zhí)行命令，他是一名戰(zhàn)士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機(jī)會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應(yīng)先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅(jiān)守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑

林營長向范筑先報告，十三支隊(duì)的冀振國報告看，日軍的先遣部隊(duì)從濮縣出發(fā)，直奔范縣而來。汪金良建議效仿堂邑保衛(wèi)戰(zhàn)，內(nèi)外夾擊消滅日軍，范筑先卻不同意，他命令各支隊(duì)撤至范縣縣城之外，讓周子明迅速來見他。欒小三將城里的水井都堵上了，范筑先在城外，遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到日軍對范縣縣城展開猛烈的轟炸，大有勢在必得的架勢，其實(shí)范筑先他們早已撤出縣城，要關(guān)門打狗，這樣就避免日軍使用重炮。欒小三也順利撤出縣城。范筑先命令各支隊(duì)包圍縣城。此時，日軍大部隊(duì)輕而易舉地奪取了范縣縣城，日軍沒有水喝，又一時找不到新水源，日軍士氣低迷，無精打采。欒小三向城內(nèi)的日軍喊話，大罵他們，守城的日軍終于耐不住沒有水的困苦，開始沖出城門，范筑先命令戰(zhàn)士們開始戰(zhàn)斗。日軍死傷無數(shù)，潰不成軍，只好又狼狽逃竄進(jìn)城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定會向龜田聯(lián)隊(duì)下令盡快突圍，果然，日軍又連夜卷土重來開始向城外沖，遭到戰(zhàn)士們又一次猛烈的打擊。這時候，葛大鳳率鳳山寨的兄弟們也參加戰(zhàn)斗，戰(zhàn)士們立刻士氣大振，與鬼子展開肉搏戰(zhàn)，大家齊心合力，浴血奮戰(zhàn)，將日軍剿滅殆盡。龜田率殘兵回去向吉川復(fù)命，遭到吉川的大聲責(zé)罵。范筑先決定主動出擊濮縣，不給日軍喘息的機(jī)會，他讓各支